本文分两部分刊登， 2011年10月12日金杜法律博客(Chinalawinsight)刊登的了本文的第一部分。文章第二部分将继续对《大型成套设备买卖合同中的法律问题》进行解读。
二、 交货及验收
由于大型成套设备通常由多个部分组成，因此往往是按照装配顺序，边生产、边交付。相应地，在合同履行过程中会发生多次交货、安装和验收。从设备交货到验收，通常会经历如下几个阶段：
1、检验
设备的第一次检验通常是在到达目的港后由买卖双方联合进行开箱检验。在包装完好的情况下，如检验发现设备存在损坏、缺陷、短少或不符合质量标准和规格的情况，买方有权要求买方修理、更换、补供或赔偿。如是运输中发生的问题，则需向承运人或保险公司索赔。有时，为稳妥起见，买方也会在设备生产完毕后或发货前，派员到卖方工厂或发货港对设备进行装船前预检。
2、安装
当在现场的基础工程建造完成，整个设备或可独立运行的部分设备运抵买方工厂，具备安装条件后，将进行设备的安装，并对设备的水电连接、压力水平等进行测试。
3、机械试车
安装竣工后进行机械试车，即设备空转运行，以检查设备是否能够正常运转。
4、投料试车及性能考核
在机械试车后，买卖双方将会约定一个时间开始投料试车。这是对设备进行验收的最重要环节。投料试车通常会不间断地运行一段时间，如一周或一个月，期间对设备进行性能考核，以检验设备是否能够持续地生产出合格的产品，以及是否能够达到并保持约定的技术参数和生产能力。
5、交接验收
如果投料试车完成后，设备的技术参数和生产能力全部符合约定，买方将对设备进行最终的交接验收。如果设备达不到约定的性能指标，则买方可以根据合同约定，选择要求卖方自费对设备进行改进或支付一定比例的违约金。直到达到验收标准，设备方才交接验收，并开始起算质保期。
6、质保期
在买方对设备验收后的6个月或12个月，往往是设备的质保期。如在质保期内设备出现缺陷，则在经双方联合调查确认后，卖方应负责补供、更换或修理损坏的部分或进行赔偿。为了防止买方在收到货物后不能及时进行安装调试（很多时候是因基础工程未完工而不能组装导致的），致使卖方无限期承担质保责任，卖方往往要求合同作出相应的限制规定，例如，质保期为设备交接验收后的12个月，或到港之日起的48个月，以早者为准。
7、在交货、验收过程中应尽可能完整保留各种履行证据
由于大型成套设备本身及交货验收流程的复杂性，上述每一步骤均应以书面形式加以记录和确认。联合开箱检验后，双方会签署检验记录；安装完成后，买方签发机械竣工证书；投料试车过程中，对设备技术参数的记录也均由双方代表签字确认；如设备最终通过验收，则买方将签发工厂验收证书。如将来双方因设备的质量、性能等产生争议，这些书面文件都将是最重要的证据。
因此，对卖方而言，每一个步骤都应要求买方的签字确认，然后再开始实施下一步骤，以避免买方事后提出设备瑕疵的主张时，双方权责难以厘清。另一方面，对买方而言，则每一个签字都要谨慎，一旦签字就证明了对设备当时状态的确认和认可，事后将难以提出异议。由于大型成套设备的复杂性，在安装调试过程中出现的一些小问题，将来可能成为整个设备无法使用的根源；但从效率角度考虑，如对每一个小问题都揪住不放，可能使设备很长时间都无法真正投入使用。因此，如果设备的性能参数稍有偏差或与合同约定有细微不符，但当时看来应不会造成实质影响的，不妨在签署有关文件时加以标注，或声明保留，从而不仅使安装、调试及考核工作得以继续进行，也为日后就相关事项追究对方的责任留有余地。
8、付款
如上所述，大型成套设备的买卖极少有一次性付款的情况，往往是分期、分阶段付款。有许多大型成套设备以出口信贷（包括买方信贷和卖方信贷）支付。
9、预付款或定金
由于大型成套设备成本高昂，并且往往是根据买方的特殊生产要求定做的，故此，卖方往往会要求买方支付一定比例的预付款或定金后才开始设备的生产，以防买方毁约，导致其遭受高额的生产成本损失。预付款或定金金额一般为合同总价的10%~15%。买方为防止卖方收到预付款或定金后违约，一般会要求在收到卖方提供的与预付款/定金等额的见索即付的银行保函或备用信用证后，方才实际支付，且该等保函或备用信用证在买方付款的同时生效。
10、 中期付款
设备交货时，买方支付大部分款项，该笔款项与预付款或定金相加后可以达到合同总价的85%~95%。这部分款项有时是在交货或验收合格后一次性支付，有时会分几次支付。比如，在设备生产完毕并发货后支付50%，到货并检验合格后再支付20%等。中期付款一般以跟单信用证支付。
11、 质保金
买方通常会保留5%~10%左右的款项作为质保金。在质保期（通常为设备验收合格后6个月~1年）内，如未发现瑕疵或故障，则买方将该等质保金支付给卖方，否则，买方有权直接从中扣除修理、更换等所需费用。卖方为及时收到全部货款，有时也会以见索即付的银行保函或备用信用证的方式履行质保义务。至此，整个付款流程方才完结。
12、 付款担保及付款条件
如上所述，为了防范风险，买卖双方都会要求对方对其合同义务的履行采取某种形式的担保。目前，广为采用的担保形式是见索即付的银行保函或备用信用证。并且，由于买方的付款义务很可能是分期、分阶段履行的，故这里使用的保函或信用证，除不可撤销外，也可能是可转让、可分割的。
由于在备用信用证或见索即付的保函项下，受益人可以不需任何理由和证据，只要其提出要求，银行就应支付相应款项，故在双方发生纠纷时，往往会成为出具保函一方的最大隐忧。例如，在我们处理的一起案件中，买方以卖方设备不合格为由迟迟不同意进行验收，而卖方虽然认为设备没有问题，但为了合同能够继续履行，同意承担部分合同外义务。在双方谈判的过程中，买方赶在卖方出具的履约保函到期前，兑付了该等保函，致使卖方陷入了非常被动的境地。
同时，就货款的支付，最易发生争议的是买方付款义务成就的前提条件以及该等前提条件是否已经成就。由于买方分阶段付款往往与卖方交货及交货验收的流程密切相关，故此相关的争议经常与装运、检验、验收等问题相关联。例如，在我们办理的一起案件中，合同一方面约定55%的款项应通过不可撤销即期信用证支付，付款条件是收款方应提交全部装运单据；另一方面又约定在收到上述款项前，货物不会发运。履行中，卖方拒绝在买方付款前发运货物，而不发运货物就不会签发装运单据，银行也无法议付。这一自相矛盾的条款导致了当事人之间的纠纷。