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China Law Insight

Restructuring & Insolvency

公司重整制度中的股东权益系列博客——导语

Posted in Restructuring & Insolvency

作者:郑志斌 张婷 金杜律师事务所破产、重组和清算

金杜博客节选金杜律师事务所合伙人郑志斌律师和张婷律师著作《公司重整制度中的股东权益问题》的精彩主题进行连载。

随着中国新破产法的实施,一个旨在挽救困境公司的重整制度开始在中国正式建立。重整制度是一种积极的拯救制度,以“促进债务人复兴”为目标,坚持“维护社会利益”的价值取向,更新了破产法的观念和结构,与破产清算、和解一起构成现代破产制度的三大基石。

新破产法建立的重整制度,拓宽了企业破产的适用条件,企业没有达到资不抵债,但只要有不能清偿到期债务的可能性就可以申请破产保护,通过重整摆脱困境。重整制度使破产程序跳出保护债权人利益的狭小视角,将关注的目光扩大到所有可能受破产消极影响的各方利益主体。重整制度的基本功能是平衡协调债务人、债权人、股东、投资人以及社会公共利益等多方利益主体之间的利益冲突。股东是重整程序中重要的利益主体,重整制度的特殊性决定了重整制度中股东地位的特殊性,股东权益的保护和限制成为重整制度需要研究解决的重要问题之一。

重整制度究竟给股东地位带来了什么样的冲击?股东在公司法上的权利是否因此而受到限制?股东对公司的控制权发生了什么变化?股东与债权人在重整制度的各个环节是否存在利益冲突?这些冲突该如何平衡?上市公司重整中股东权益问题又有哪些特殊性?等等。

对于重整制度中的股东权益问题,国内或国外系统地理论研究都很少,我国破产法的规定也是寥寥无几。对于重整实务中出现的诸多涉及股东权益的问题,破产法中没有明确规定,理论界没有成熟的研究成果,实务界做法不一,严重影响了重整制度的健康发展。作为长期奋战在中国公司重整一线的律师,笔者结合具体案例对重整制度中的股东权益问题进行深入思考和系统分析,指出现有立法的不足,介绍重整实践经验,提出立法建议,希望能够提升该问题在中国的理论研究水平,为中国公司重整制度立法的完善贡献一份力量。

本文节选自金杜律师事务所合伙人郑志斌律师和张婷律师著作《公司重整制度中的股东权益问题》导言部分。