作者:金杜律师事务所跨境争议解决团队

今年6月,最高法院在“大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案”中再次明确,公司境外法人股东的权利能力和行为能力适用其登记地法律,任免法定代表人的有效的股东决议在公司内部优先于工商登记。

中华环保科技集团有限公司(下称“环保科技公司”)是在新加坡登记注册的法人,而大拇指环保科技集团(福建)有限公司(下称“大拇指公司”)是环保科技公司在中国设立的独资子公司。大拇指公司继续增资后,环保科技公司缴纳出资不足,大拇指公司诉至法院,要求环保科技公司缴付增资款。环保科技公司的司法管理人作出书面决议和任免书,委派了大拇指公司新的董事长和法定代表人,并由其代表大拇指公司申请撤诉。但是该变更未办理工商登记,前任法定代表人以大拇指公司的名义坚持诉讼。

在一审中,福建省高级人民法院以环保科技公司任命的法定代表人未经工商登记为由,认为其不能代表大拇指公司作出撤诉的意思表示。

二审中,最高法院认为:

(1)根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项,适用登记地法律”的规定,应依据新加坡法律认定环保科技公司的司法管理人的权限。根据新加坡法律,司法管理人有权代表公司参加相关诉讼及行使作为大拇指公司股东的权利。

(2)工商登记的法定代表人对外具有公示效力,而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。环保科技公司任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼,因此,本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思,应予驳回。

判决进一步明确了跨境破产程序中当事人行为能力的冲突规范,符合国际跨境破产案件的主流做法;判决认定股东会变更法定代表人的决议在公司内部优先于工商登记,有助于股东实现对公司的有效控制、避免代理人损害股东利益。