作者:金杜律师事务所

2016年12月,中铁二局股份有限公司(简称“中铁二局”,股票代码:600528)在金杜律师事务所的协助下,成功完成由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三项内容组成的重大资产重组交易。该项不仅通过将中铁二局的上级公司中国中铁工业制造板块的核心优质资产置入上市公司体内,有利于打造其独立运作、以高端装备制造为主的“中铁制造”品牌,实现中国中铁旗下工业制造企业整体上市的战略转型升级,而且对于现阶段的国有企业改革和资产重组具有参考意义。

中铁二局是中国中铁旗下的上市公司,拥有铁路工程施工总承包特级,房屋建筑施工总承包特级以及公路工程施工总承包特级三特级资质,享有对外经营权和对外贸易权。此次重大资产重组交易包括:中铁二局持有的中铁二局工程有限公司(简称“二局有限”)100%股权(中铁二局全部资产和负债注入二局有限,形成二局有限100%股权)作为置出资产,与中国中铁股份有限公司(股票代码:601390,以下简称“中国中铁”)持有的四家公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备100%股权进行置换,差额部分由中铁二局向中国中铁非公开发行股份购买;同时,中铁二局向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金60亿元。

金杜在本项目中担任独立财务顾问律师,全程协助中国中铁、中铁二局及独立财务顾问团队处理本次重组过程中各项工作,最终实现无条件过会。本项目的负责合伙人为唐丽子、张永良和韩杰。

唐丽子律师表示,“在当前进一步深化国企改革和供给侧改革的大背景下,我们很高兴能协助中铁二局切实有力地推动‘中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变’。金杜充分利用丰富的重组项目经验、公司化的服务优势,成功攻克该项目中各个难点,包括交易方案存在的复杂性、审批难度大、尽调体量大、历史遗留难题多、同业竞争严重、税务筹划存在诸多不确定性等,最终得到了客户及项目其他中介团队的高度评价。”