作者：吴巍 朱媛媛 金杜律师事务所争议解决部
5月14日、15日，“一带一路”国际合作高峰论坛在北京举办。全球目光再次聚焦中国、聚焦北京。
作为发起国之一，中国已有80多家央企在“一带一路”沿线国家设立分支机构，47家央企参与了1676个建设项目。“一带一路”既是机遇也是挑战。中国企业既要抓住机遇做大做强，又要迎接挑战防控风险、依法合规运营。
“一带一路”沿线国家是发生合规问题的高危区
“一带一路”沿线国家和地区大部分是处于转型中的发展中国家，是发生合规问题的高危区。
根据透明国际（Transparency International）[1]公布的2016年全球清廉指数，“一带一路”沿线国家大多排名靠后。菲律宾、越南、马来西亚这些东南亚国家的清廉指数在40分以下，东欧及中亚国家的清廉指数平均仅有34分；中东及北非国家平均仅有38分。而英国、美国、日本等发达国家的清廉指数则高达81分、74分和72分。
参与“一带一路”的中国企业不仅要经受外部合规环境的考验，同时由于海外分支机构远离国内的监管环境，也容易产生合规问题。一旦中国企业的海外分支机构或海外雇员或高管涉及腐败或贿赂，可能会对国内的总公司、当地项目进展、双边经贸关系造成负面影响。
“一带一路”过程中的合规监管更加多元和复杂
参与“一带一路”的中国企业不仅要遵守中国法，同时还要遵守东道国法律、反腐国际公约、国际组织的反腐规则。合规监管呈现多元和复杂化。
中国于2005年加入《联合国反腐败公约》。为了与公约接轨，我国多次对《刑法》作出修订。2011年颁布的《刑法修正案（八）》新增了“对外国公职人员、国际组织官员行贿罪”，拉开了中国反海外贿赂的序幕。随着中国政府打击腐败的力度不断加强，现在相关贪污贿赂犯罪的罪名设置、构成要件、处罚措施等均发生很大变化。
“一带一路”沿线一共有70多个国家，多数都有自己的反腐败法律。尽管各国法律的内容不尽相同，但维护市场秩序、打击腐败是各国的共同目标。金杜律师事务所在5个“一带一路”沿线国家设有分支机构和办公室。金杜合规团队对部分沿线国家的反贿赂法律做了简要梳理和归纳（请查看：《“一带一路”部分沿线国家反腐败法律概述》），供读者参考。
参与“一带一路”项目，特别是能源和基础设施项目，少不了世界银行等国际金融机构的融资。而打击腐败早已成为各国际金融机构达成的共识。
2010年4月，世界银行集团、亚洲发展银行、非洲发展银行集团、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行集团签署了《共同实施制裁决议的协议》，对腐败、欺诈等行为进行联合制裁。被一家缔约银行制裁的企业会在一段时间内被禁止参与该银行资助的项目，并列入“黑名单”。各缔约银行会共享“黑名单”，因此被制裁企业会因同一违规行为被其他缔约银行联合制裁。
2016年12月，亚洲基础设施投资银行（“亚投行”）也公布了《关于被禁止行为的政策》，禁止腐败、欺诈等行为。虽然亚投行没有正式加入《共同实施制裁决议的协议》，但亚投行将单方面接受上述联合制裁黑名单。凡进入上述黑名单的企业，也将被亚投行制裁。
建立、完善海外合规管理制度已成为当务之急
2015年12月，国资委印发了《关于全面推进法治央企建设的意见》，明确要求央企参与“一带一路”建设需依法合规经营。
2016年4月，国资委确定中国石油天然气集团公司、中国移动通信集团公司、中国东方电气集团有限公司、招商局集团有限公司、中国铁路工程总公司5家中央企业为试点企业，探索开展合规管理体系建设。依法合规经营也成为央企在“十三五”期间的重要法治任务之一。
据报道，现有59家中国企业被列入世界银行的制裁“黑名单”，其中不乏一些大型央企的下属企业。由于联合制裁，这59家企业也不能参与亚投行资助的任何项目，成为其参与“一带一路”项目的一大障碍。
根据世界银行等国际金融组织的相关政策，如果被制裁企业采取诸如建立健全内部合规管理制度等的补救和整改措施，就可以缩短制裁期限，甚至免于制裁。
可见，不论是国内的政策、法律要求，还是国际组织反腐规则，都对中国企业提出了制定合规管理制度、加强合规监管的迫切要求。
关于中国企业，特别是央企，应如何建立海外合规管理体系，如何妥善应对国际金融机构的反腐调查和制裁，敬请期待金杜合规团队近期连续推出的“一带一路”合规专题系列文章。
金杜合规团队：
金杜是最早专门设立反贿赂团队的律所之一。团队中有前资深检察官、前公安干警以及执业多年的刑诉律师，已为数十家世界500强企业提供日常咨询、内外部调查、风险防控体系建设、行政及刑事案件应对等法律服务。除反商业贿赂领域外，金杜合规团队还可提供涵盖反垄断、环境、税务、海关、劳动等各方面的一站式综合法律服务。
注释：
[1] 透明国际是一个非政府、非盈利、国际性的民间组织，于1993年创办，以推动全球反腐败运动为己任。现在，透明国际已成为对腐败问题研究得最权威、最全面和最准确的国际性非政府组织。