作者:常俊峰 甘雨来 金杜律师事务所争议解决部

还在严打内幕交易吗

近年来,内幕交易一直是证监会关注的重点问题,进入到2017年,打击内幕交易更成为证监会稽查的首要核心工作。根据《证监会2017年上半年案件办理情况通报》,2017年上半年,证监会启动初步调查和立案调查共302起,内幕交易新增案件140起,占全部案发数量的46%。其中,证监会共对104起内幕交易线索启动初查,正式立案调查36起。2017年7月7日,证监会更是发布了专项执法行动第三批案件,矛头直指内幕交易。 Continue Reading 近期内幕交易案件的处罚与定罪

作者:张保生 朱媛媛 肖强 金杜律师事务所争议解决部

近年来,随着证券监管机构对资本市场信息披露违法行为的打击力度不断加大,越来越多的上市公司及其他市场主体因信息披露违法而被投资者提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。

根据司法解释的规定,只有在虚假陈述实施日之后买入股票,在揭露日或更正日之前未卖出股票的投资者,才可能获得赔偿。在多数虚假陈述诉讼案件中,各方对于实施日的认定一般争议不大,揭露日的认定通常具有决定意义。由于各地法院认定标准的不统一以及不同案件的特殊性,揭露日的确定往往成为此类案件的主要争议焦点。 Continue Reading 证券虚假陈述揭露日的认定及判例分析

作者:韩巍 姚华 徐汇川 金杜律师事务所纽约办公室

近年来,随着互联网科技的发展,发行虚拟货币成为许多高科技公司融资的新手段,但是如何对虚拟货币进行监管,各国相关监管机构一直在探索之中。2017年7月25日,美国证券交易委员会(U.S. Securities and Exchange Commission,“SEC”)就一家名为DAO[1]的组织是否违反美国证券法发布了一篇调查报告[2]。在报告中,SEC第一次提出通过分布式账本(distributed ledger)或区块链(blockchain)技术[3]进行的首次虚拟货币发行(Initial Coin Offering)将可能构成美国证券法下的证券发行行为。 Continue Reading SEC最新调查报告将虚拟货币纳入证券法监管范围

作者:聂卫东 童琦 金杜律师事务所金融资本部

上个月走了一个能干的同事,你在上海的盛夏,忙得没心思出汗。

今天,总裁突然把你叫到办公室,递给你一张纸,笑眯眯地看着你。你快速瞥了一眼,上面写着你的名字,2000万股股票认购权。总裁还是盯着你看,目光中似乎充满了投桃报李的期待。

你接过那张纸,脑子迅速转了起来,甚至忘了跟总裁说声谢谢。这上面的数字令你有些眩晕,2000万股,行权价每股1.5元,你盘算着,把两套房子都卖了,加上这几年偷偷攒下的私房钱,还不够付。你所在的公司是资本密集型企业,注册资本80亿,而且最近还在增资扩股,这个业务需要的投入会是天文数字。和其它轻资产公司不一样,你敢打赌这2000万是实打实的股数,轻资产公司做员工持股时,经常玩一个小把戏,把股数人为放大,比如1股模拟成10股,让员工看着高兴。而你,面对的是相反的困扰:这股份数实在太多了! Continue Reading 参加股权激励,我得拿出1个亿?

By Wu Wei, Liu Ting, Zhu Yuanyuan King & Wood Mallesons’ Dispute Resolution group

Multilateral development banks, such as the World Bank, enforce strict compliance procedures for their borrowers, along with regulations on investigations and sanctions for non-compliance. Being blacklisted by these banks has significant negative consequences (please refer to the related articles Participating in the Belt and Road Initiative, Protected from Overseas Compliance Risks, Joining the AIIB Projects—What You Must Know about Affiliated Debarment and Cross-Debarment).  Taking an active role in proceedings may prevent an enterprise from being sanctioned. Continue Reading Blacklisted by the World Bank, How Can Firms Participate in the Belt and Road?

作者:张兴中 金杜律师事务所公司证券部

某公司准备申报IPO,并在近期按照估值20亿元引进了财务投资者。引进投资者前,该公司的大股东是自然人,持股5000万元(持股比例70%)。按引进投资者的公司估值计算,大股东股权估价14亿元,已经增值13.5亿元。根据大股东的未来规划,想把该公司由自然人持股变更为大股东控制的其他公司持股;但由自然人持股变更为自然人控制的公司持股视为股权转让,需要按最近引进财务投资者的估值计税,预估需要缴纳近2.7亿元的个人所得税。最后,权衡再三,大股东只有非常遗憾地选择了仍按自然人持股的方式去申请公司股票上市。此类案例不是个例。

由不同利益主体持股的有发展前途的合营公司,发展到一定规模之后,由自然人持股的控股股东(实际控制人),往往想把自然人持股变更为公司持股,是因为公司持股比自然人持股具有极大的优势;但在创业之初,实际控制人往往不能体会到这些优势。实际控制人在与其他利益主体成立合营公司之初或在其他合适时机,先策划安排好基本的持股架构,以股权投资公司作为与他人合营公司的持股股东,建立根系状的公司管理体系,对之后建立自然人控制的商业帝国,具有重大的优势。在策划好大股东持股架构的同时,策划好合营公司其他股东与高管的持股架构,可以为合营公司稳定发展提供良好的基础。

Continue Reading 聊聊拟上市公司股权架构设置

作者:关峰 朱嘉寅 唐路 金杜律师事务所争议解决部

非公开发行公司债券(中小企业私募)在司法实践中会遇到哪些常见问题?且听我们第一回分解。
 
 
自1981年起,中国债券市场经历了恢复发行国债,成立交易所债券市场,建立全国银行间债券市场体系,以及不断创新发展债券市场产品的历史阶段。迄今为止,以银行间债券市场为主,交易所债券市场和商业银行柜台市场为辅的债券市场体系已经形成并不断完善。 Continue Reading 公司债券司法实践常见问题一:刚性兑付破灭后如何优化管辖

作者:王军, 苏萌, Richard Mazzochi (马绍基), Minny Siu (萧乃莹), 贾之航, Jessie Ng (吴颖敏) 及 席索迪  金杜律师事务所

继“沪港通”和“深港通”之后,“债券通”的成功上线成为我国金融市场对外开放又一重大突破。

概述

紧随MSCI将中国A股纳入其新兴市场指数和其他重要全球指数[1]之后,在香港特别行政区回归20周年之际,万众瞩目的内地与香港债券市场互联互通合作(简称“债券通”)北向通交易在今天顺利上线,标志着中国资本市场发展和对外开放新的里程碑。 Continue Reading 从股票到债券——内地与香港“债券通”北向通交易正式上线

作者:王小刚 金杜律师事务所金融资本部

上期介绍了财务机构项下最复杂的分类:投资实体(Investment Entity)。本期的讨论将从财务机构项下最后一个分类:指明保险公司(Specified Insurance Company)开始,并以免申报财务机构(Non-reporting Financial Institutions)为财务机构部分介绍收尾。 Continue Reading CRS – 香港本地立法对高净值客户海外资产配置的意义 (三)