作者:吴晔 罗漪 金杜律师事务所公司证券部​

刚过去不久的7月30日,一个阳光明媚的盛夏周日,没有一点点防备,商务部就发布了《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》(以下简称“《修改决定》”),以及2017年第37号《关于外商投资企业设立及变更备案管理有关事项的公告》(以下简称“《37号公告》”)。从5月27日商务部公布《外商投资企业设立及变更备案管理办法(征求意见稿)》到《修改决定》的正式出台,仅仅2个月的时间,伴随着不涉及特别管理措施(负面清单)和关联并购的外资并购纳入备案管理范畴,中国外商投资步入全面“准入前国民待遇+负面清单”时代。

凭着十多年来对外商投资领域的真爱,紧跟外资监管由逐案审批到备案制变革的步伐,我们曾于去年9月和10月先后在金杜说法发表了《别了,外商投逐案审批时代》《没想到你是这样的负面清单》两篇文章(以下简称“《别》文”和“《没》文”),对外商投资企业设立及变更事项备案制改革的内容、影响和改革趋势进行了评析。如今随着负面清单和关联并购以外的外资并购也实施备案制,中国吸引外资来华投资无疑迎来了全新的局面与机遇。  Continue Reading 备案制下,外商来华投资怎么玩?

作者:徐萍 姚丽娟 金杜律师事务所公司并购

xu_ping2015年1月19日下午,中国商务部官方网站公布《<中华人民共和国外国投资法>(草案征求意见稿)》(“外资法草案”)及其说明,正式向社会各界征求意见。至此,在政府职能转换和简政放权的大背景下,国内外各界翘首企盼的外商投资领域的根本大法初露端倪。伴随中国企业境外投资强劲增长,中国从资本净流入国转变为资本净输出国,中国境内外投资监管的视野和格局随之发生巨变,而终将结束三资企业法分散立法模式的外资法草案,无疑将对中国整个外资管理体制产生重要而深远的影响。本文结合金杜在外商投资及并购领域的丰富实践经验以及参与立法草稿的讨论及建议,就《外国投资法》草案的立法背景、立法特点和主要制度变革进行初步点评,抛砖引玉。 Continue Reading 中国外资立法划时代变革

作者:王建学 陈俊宇 金杜律师事务所证券

由于国家鼓励产业并购重组的政策,外国投资者无法通常新设外商投资药品经营企业的方式进入药品经营市场,而只能采取收购持有合法牌照的药品经营企业的方式实现商业计划。在这种政策背景以及新版GSP规范的双重作用下,外国投资者并购中国药品经营企业面临更多的交易风险,必须从交易流程、尽职调查等各个环节重点把关,尤其是其中涉及的特殊法律问题。

自2010年以来,随着国家鼓励企业集中和医疗体制改革的深化,以及新版GSP规范的执行,药品经营行业出现了新一轮的并购重组热潮,整个行业逐渐出现整合的趋势。这种市场环境一方面给外资进入中国药品经营市场带来了机遇,同时亦对外资并购中国药企带来了新的挑战。对拟通过并购方式进入中国药品经营行业的外国投资者来说,如何在新的市场环境及政策下对目标企业进行资源整合、实现文化融合以及本土化经营,如何使资本优势与其他生产要素结合并获得协同作用,成为了新的难题。 Continue Reading 外资并购药品经营企业特殊问题探析

作者:赵曰耀 戴牧 金杜律师事务所并购

新能源汽车在中国现行的准入政策中被定义为“采用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置),综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术,形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车,新能源汽车包括混合动力汽车、纯电动汽车(BEV,包括太阳能汽车)、燃料电池电动汽车(FCEV)、氢发动机汽车、其他新能源(例如高效储能器、二甲醚)汽车等各类产品”[1]

新能源汽车对于整个中国汽车工业的可持续发展、减轻环境和能源压力、加强国际竞争优势[2]等有着重要意义[3]。就中国现行的产业政策以及发展规划来看,新能源汽车领域具有以下几个特点:一、其本身属于中国工业领域中的重要组成部分,即汽车工业,中国法律对于外资参与汽车的设计、生产、销售有着严格的要求[4]和限制[5];二、新能源汽车属于中国的战略性新兴产业,生产企业享受一系列的财税金融[6]政策扶持[7],也被视为实现节能减排目标[8]的关键路径[9];最后,新能源汽车产业涉及技术研发[10]、生产、配套设施建设、动力电池回收等多个环节,投资者需要深入了解各个环节适用的产业政策、相关法律法规的要求。 Continue Reading 新能源汽车的发展及外资并购