因调整全球布局等原因,在利益共存的大趋势不断加深的情况下,诸多外商投资企业不再将中国作为生产基地,曾在中国展开的劳动密集型产业布局,也逐渐收缩,而趋向于资本密集型以及技术密集型产业布局。在此过程中,也致使部分外商投资企业先行撤出中国市场。
Continue Reading 外商投资企业撤资之股权转让

2018年6月24日,广州银行股份有限公司(“广州银行”)在广州市委、市政府各位主要领导的见证下完成与数家战略投资者签约仪式,标志着其股权优化项目顺利完成。本项目的团队负责人为金杜广州办公室合伙人莫海波、顾问侯向京。
Continue Reading 金杜助力广州金控完成广州银行股权优化项目

作者:叶永青 宋丹丹 金杜律师事务所商务合规部

赵总来电

有一天,叶律师又接到了一个电话,“老叶啊,都是胡建人,你可要帮我一把,被气死了,我都说了小宋已经交过税了,他们还是要我再交,这两道税一交,房子的一半就没了啊!!!”

赵总在有的没的解释了好半天之后,叶律师总算搞明白了,赵总先前花了100万投资了一家公司,因为投公司的时候赵总自己还在会计师事务所工作,就没用自己的名字,而是委托朋友小宋代持了。最近,一家上市公司想收了赵总投资的公司,赵总的公司也升值到了1100万,赵总就打算把公司卖掉,换套大点的房子改善一下生活,就在这个时候出问题了。
Continue Reading 争议|代持股还原征税?税与法那点事

作者:叶永青 余悦 金杜律师事务所商务合规部

某日,罗总经过一番纠结,决心弃江山忘天下,把自己创建的互联网V集团100%卖给某A股上市公司。经过几轮的谈判,最终的交易价格确定为30亿元。因为公司是VIE架构,所以双方确定的最终交易方案是:买方在境外从罗总的开曼公司手里收购WFOE的母公司香港公司,同时在境内直接收购VIE公司。
Continue Reading VIE架构下股权转让不能随便“税”

作者: 叶永青 陈婧 宋丹丹 金杜律师事务所商务合规部

Ye Yongqing (Bill)结束上篇对《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号,以下简称“53号文”)中“未处理”事项的讨论,本篇就让我们来谈谈其中非常重要的限售股增值税征收的问题。限售股转让是否应该按金融商品买卖缴纳流转税?如果需要应如何确定金融商品的买入价?在53号文之前,尽管部分地区已经出台相关的地方法规或者存在限售股流转税的税收实践,但国家层面并未出台明文的税法规定,这个历史遗留问题困扰了纳税人和税务机关多年,直至53号文出台这个心结才开始被解开,该文对因股权分置改革形成的限售股、首次公开发行股票并上市形成的限售股、上市公司实施重大资产重组形成的限售股这三种情况下的买入价作了明确规定。如果我们审视上述问题的由来,其本质是对2009年新营业税暂行条例中,对金融商品买卖业务征税规定的解释和运用问题。从税收法定的角度,营业税暂行条例结合36号文营改增的相关规定是这一征税问题的法律基础。

全文阅读,请点击此处

作者:叶永青 陈婧 宋丹丹 金杜律师事务所商务合规部

Ye Yongqing (Bill)为了积极推进营改增进程,国家税务总局于2016年8月18日发布了《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号,以下简称“53号文”)),文件对几个重要的问题做了澄清,从文件的内容而言,与其说是营改增的影响,不如说是借营改增的东风解决了几个重要的历史遗留问题。这些问题都是困惑纳税人已久的问题,问题的澄清体现了依法治税的原则方向,为税法的执行奠定了更加明晰的基础,值得点个大赞。然而,由于涉及问题的复杂,对相关的问题做进一步讨论会更加有益于我们理解法律的本质和执行。借着几个案例的东风,还有家园里的温馨讨论,把几个问题的思考一一抛砖。

全文阅读,请点击此处

作者:金杜律师事务所

2016年8月,金杜代理嘉凯城集团股份有限公司(简称“嘉凯城公司”),为其与宝亚有限公司(简称“宝亚公司”) 有关8.1亿元股权转让纠纷诉讼案获得终审胜诉。本案经海南省高级人民法院一审和最高人民法院二审审理后实现了嘉凯城公司既定的商业目标,判决现已发生法律效力。作为一起典型的房地产公司为获取土地开发权而进行股权转让引发的合同纠纷,该案具有重要的参考意义。
Continue Reading 金杜代理嘉凯城赢得与宝亚股权转让纠纷诉讼案终审

作者:金杜律师事务所 矿产资源诉讼仲裁团队

通过股权转让方式实现矿业权收购是矿业领域常见的投资模式,但是,这一做法的法律效力在实践中不乏争议。在此,我们就“以股权转让方式转让矿业权”的操作及其在法律上存在的问题简要评析如下。

“以股权转让方式转让矿业权”的操作方式和问题

简言之,“以股权转让方式转让矿业权”的常见做法是:转让方将其对矿业公司的股权全部或大部分转让给受让方,受让方成为矿业公司的唯一股东或大股东,通过对矿业公司的股权控制,间接实现了控制矿业公司矿业权的行使的目标。

从表面上看,该类转让只是变更了矿业公司的股权结构,矿业公司作为《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》登记的矿业权人不发生变更,故该交易的性质为公司股权转让,而非矿业权转让,无需履行矿业权转让的批准手续。

然而,在转让方转让矿业公司全部股权或大部分股权的情况下,受让方虽未变更登记为矿业权主体,但实质上控制了矿业公司名下的矿业权,甚至实践中存在很多矿业公司名下仅有一个矿业权,或矿业公司本身即为转让矿业权而成立的情形,进一步凸显了转让方和受让方“名为股权转让、实为矿业权转让”的交易意图。 
Continue Reading “以股权转让方式转让矿业权”的合同效力问题评析

作者:赵炎 段桃 金杜律师事务所税务

zhao_yan段桃根据中国税法相关规定,一般来说,自然人股东转让境内企业股权,应按20%的税率就股权转让所得缴纳个人所得税。为了应对股权转让新形式的不断涌现和进一步完善股权转让个人所得税的征管, 国家税务总局于近期颁布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告【2014】第67号)。该公告自2015年1月1日起生效,原相关规定(国税函【2009】285号和国家税务总局公告2010年第27号)同时废止。

67号公告主要内容汇总如下:

适用范围

该公告适用于自然人股东将境内成立的企业或组织(不包括个人独资企业和合伙企业)的股权和股份转让给其他个人或法人的情形。个人从上海/深圳证券交易所取得的上市公司股票转让所得[1]、转让限售股[2],以及其他有特别规定的股权转让,不适用该公告。
Continue Reading 股权转让个人所得税将面临严格征管