《作者：钟鑫  金杜律师事务所  金融科技团队

近日，全国P2P网络借贷风险专项整治领导小组办公室下发《开展网贷机构合规检查工作的通知》（简称”通知“），并附加一份全国统一标准的《P2P合规问题检查清单》（简称”108条“）。

P2P从业机构不禁泪流满面。周五了，这个七夕要喝一杯。

金融行业是信心管理

回顾本轮P2P危机，从某种意义上说，金融的本质就是信息和信心之间的关系，呈现非常强烈的心理锚定效应。

简单而言，本轮P2P的至暗时刻源于大众对于2018年6月30日备案形成的心理设定。因为不知道是否所投资的网贷机构备案是否能够获发备案（继续经营的资格），理性选择必然是在此日期之前退出投资以观后效，从而形成类似一个债市的再融资墙（Refinancing Wall）。

若备案成功，则成功翻越再融资墙；若备案不成功，资金全线从体系涌出，债转需求不断拉高则形成踩踏效应。

投之家的“事故”则是在官方评价体系缺位的时候，市场第三方评级体系崩盘，导致投资人对于整个行业丧失坐标和刻度，市场跌入谷底。

而本次通知则提前预告了2018年年底之前要完成本轮检查工作，可以预见新的信心之墙需要翻越。

留给大家的时间不多了。

信息中介也需要监管体系

​有一种观点认为：金融信息中介，只要不碰资金，就无须发牌，备案即可。

然而，从本次网贷危机的全过程来看，到期的不是任何底层的借款合同，所有的到期都来源于信息和认知的到期。管理信息就是管理信心和认知，金融信息中介管理的长效机制大概率将选择发牌准入配合完整的监管体系。

从108条的10不准，可管中窥豹：

​我们再从P2P平台的收益分配角度来观察这个问题。

目前社会共同认知的无风险收益是银行理财付息水平。在此之上P2P平台向投资人分配的额外的收益部分则是相对于无风险收益的溢价部分。

那么这种溢价究竟是流动性溢价、风险溢价还是两者的结合？

投资人是通过直接投资的方式，在P2P平台的技术支持下，购买了底层小额分散的资产，并承担着持有到期的风险。

P2P平台承担了验证借款人信息真实性，并进行风险控制的责任。所以充分信息披露的情况下，投资人需要了解的不是底层资产的个别信用状况，而是P2P平台的核心风控能力的优劣。

从本轮P2P危机的事实情况来看，不少平台投资人喊出了平台欠债还钱的口号，其实正是目前公众刚性兑付的心理。从机制设定上，如果直接跨越这种心理认知，不具有可行性。公众的需要信息评价平台的优劣，以形成投资决策。

风险缓释机制是必然的选择。

风险缓释内部化（即P2P平台公司或关联机构提供）则构成自担保或刚性兑付，直接违反108条监管政策。因此，没有风险缓释的外部化，P2P平台就很难摆脱刚性兑付和自担保的认知定位，也就无法回归信息中介。

目前，市场上尝试的风险缓释外部化操作如下图。

北京大学数字金融研究中心曾做过一份名为《网络借贷风险缓释机制研究》的报告，里面进一步扩展了风险缓释机制的多个可能性，有可能也是监管机构建立长效机制的选择。

做好合规管理，准备进入下一个阶段

从本轮P2P危机导致的刑事追责实例来看，实际上刑事追诉机关也是按照P2P所导致的社会危害后果，更多从金融消费者的认知预期来认定刑事追责。

而刑事射程的范围主要取决于相关人员是否具有违规的主观故意，即是否明知P2P网贷平台从事的是违规业务，并对此持积极追求或者放任的心态。所涉范围绝不仅仅是平台的负责人（含法定代表人、实际控制人、总经理及股东等），平台业务员、平台辅助人员及其他参与人也都有可能被追责。

因此，不仅仅108条中列出的合规要求，对于可能因为突发事件所产生的刑事追责后果，也必须做好相应的合规工作，并形成应急预案。

从现在开始到2018年12月31日之前，是所有P2P平台在检查期间如何重塑市场认知和监管认知的时间阶段，合规工作的践行将决定行业的未来集体走向。

当然，熬过2018年12月31日并成功进入发牌队列的平台，将享受牌照价值及真正信息中介平台资本市场PE倍数大幅上调的好处。

你准备好了吗？