2018年9月5日,上海证券交易所网站上公布了宁波继峰汽车零部件股份有限公司(简称继峰股份,股票代码:603997)的意向性预案。根据该等预案,继峰股份拟通过非公开发行股份及支付现金的方式,作价人民币31.25亿元收购继烨投资100%的股权。

继烨投资通过要约收购将间接持有德国企业格拉默集团(简称Grammer)84.23%股份。

一般来说,得益于德国股份公司的特殊公司治理结构,发生“敌意收购”非常罕见,该项目是在2016年Grammer受到潜在“敌意收购”的背景下,经历数年的复杂过程,最终由来自中国的业务对手作为“白衣骑士”拯救老牌德国龙头企业的第一起案例,具有典型代表性,因此也为中国企业走向欧洲的漫漫长路添上了浓重的一笔。本项目得到了中国及德国相关政府部门的大力支持,并在德国资本市场以及汽车业界引起了广泛关注。

继峰股份是国内知名的乘用车座椅头枕及扶手研发、生产与销售的企业,成立于1996年,并于2015年在上海证券交易所成功上市。继峰股份的客户包括宝马、奥迪、大众、福特、长城等国内外知名整车厂及江森、李尔、佛吉亚等座椅厂。Grammer是有着138年悠久历史的全球知名德国上市公司,主营业务是乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统的研发、生产、销售,同时也是国际商用车座椅标准制定者之一,业务范围覆盖全球多个国家和地区。

2017年2月,Grammer与继峰股份达成战略伙伴关系,继峰股份实际控制人通过其间接控制的子公司认购了Grammer发行的六千万欧元强制性可转换债券。此后,又通过二级市场不断增持Grammer的股份,并帮助Grammer有效稳定了其股东结构。截至2017年10月,其已持有Grammer共计25.56%的股份,成为Grammer第一大股东。2018年5月29日,Grammer发布公告,与继烨投资的德国SPV签订了业务整合协议,2018年6月25日,继烨投资的德国SPV正式发布要约公告收购Grammer的股份,要约收购价为60欧元/股。在正式要约期以及德国法律要求的两周额外要约期结束后,2018年9月6日要约成功交割,继烨投资目前已成功持有Grammer共计84.23%的股权,以实现对Grammer的绝对控制权。

金杜律师事务所作为本次项目的全球牵头律师事务所,帮助继峰股份在交易过程中总体协调处理各类法律事务。

金杜团队结合该项目特点及有关政策法规,全程协助协调继峰股份以“白衣骑士”身份收购Grammer,包括负责起草、审阅以及参加谈判各类法律文件并处理各类法律事务,并为客户设计融资架构。

以及牵头与各国政府部门的有效沟通。尤其是恰逢《企业境外投资管理办法》(“11号令”)颁布,对于11号令的具体实施和配套文本,以及与现有法规的衔接问题,金杜协助客户与政府部门进行了多轮的有效沟通,并协助取得了相关的审批文件。金杜将继续为本项目提供各项法律服务,以期顺利完成继峰股份的此次重大资产重组。

本次项目的总牵头合伙人为上海办公室私募并购业务团队姜梦笔,负责证券法律方面的合伙人为陈复安,银行与融资方面的负责合伙人为周昕,负责基金设立方面的合伙人为杜宏晖,负责反垄断方面的合伙人为柴志峰