作者:Jenny Willcock、Cassandra Ditzel、Daniel Jones 金杜律师事务所

对于企业和公司/商事律师而言,英国法院去年发生了许多趣事。我们不会面面俱到地英国法院做出的所有判决,而是精选了9个重大经典案例,这些案例既发人深省,又与那些不那么熟悉英国法律体系的人相关,而且可能会影响您或您客户的业务。以下简要介绍了几项重大判决:

  1. 设置自动电子邮件签名时,应当明智地选择措辞……尽管可以作为现代社会的先进象征,但NeocleousAnor案同时强调了在通过电子邮件谈判合同条款时应尽的注意义务。英国法院认为,电子签名可以符合《1989年财产法(其他规定)》第2条规定的形式要求,因此认为双方之间已经达成了一项具有约束力的协议。由于英国法院并不重视用于为应用签名所使用的技术类型,而各方经常通过电子邮件或其他电子方式进行协商,因此最佳做法是确保在所有订立合同前的通讯中包含类似于“受合同约束”的措辞,以降低此类通讯被视为有效法律合同的风险。此外,英国企业需确保代表公司就任何合同条款进行交涉的人员具备相应的权限,并且已经通过充分的培训了解通过电子邮件通讯无意中签订商业合同的风险。今年年初,英国法院在AthenaSuperdrug一案中恰巧就这一点做出了判决。在该案中,一名员工声称自己具备商讨合同条款的权限,但由于培训不足,他发现其与供应商之间的通讯具有法律约束力。

 

  1. 拥有约束力的合同和默示条款哪一个具备优先效力?……英国法院在2019年审理的两起案件(WellsDevani案和雷曼兄弟国际公司(欧洲)(申请破产管理令程序中)案)提醒我们,确定合同内容标准的最佳切入点通常是标准的合同解释方式,而不是试图说服法院从协议中解读出任何默示条款时设定的高标准。当行为和行动均表明一方有意使协议受法律约束时,法院似乎不太倾向于认定协议因不够明确而不予执行。此外,英国法院表明了维护商业合同的意愿,并在解读默示条款或删除协议条款(无论是口头还是其他形式)时采取了务实的方式,以使此类合同得以运作。

 

  1. 寻求非正式股东批准,不要忘记受托方机构……虽然通过非正式的股东一致同意批准公司交易是一个有用的备选方案,但由于Duomatic原则也有其局限性,因此,为了预先授权交易而援引该原则是不明智的。英国法院对该原则适用严格的解释,尤其当信托或养老金计划属于公司股东时。对于重大决策,董事的最佳做法是始终遵循公司章程和股东协议(如有)和/或《2006年公司法》规定的程序,获得必要股东的正式批准,以避免任何决策被视为无效的风险和/或任何关于董事违反其忠实义务的言论。

 

 

  1.   股份购买协议:对卖方的启示……TriumphPrimus一案探讨了收购结束后买卖双方通常存在争议的关键方面,即(a) “公平”披露以及 (b) 与前瞻性预测相关的担保。卖方在向买方披露资料时需始终保持谨慎。在英国市场中,根据“公平”披露原则大致披露完整的虚拟数据库是人们普遍接受的做法,虽然这并非最佳的方式。然而,卖方应确保,为了满足“公平”披露的检视标准,披露函应附有此类文件的目录索引,并在交易完成之前向买方提供包含数据库内容的USB。关于前瞻性预测,虽然应避免提供此性质的担保,但若已提供,卖方应确保此类担保与报表的事实准确性无关,且符合特定的会计准则和/或管理层的仔细问询。

 

  1. 买方在送达通知时应阅读细则……英国法院再次强调了清楚、准确无误地起草单方通知的重要性。双方在采取任何行动前,应当始终参照协议中的相关条款。在斯托巴特集团(Stobart Group一案中,由于买方已通知卖方一项与税务责任相关的潜在索赔,并询问卖方是否希望就该索赔与英国税务海关总署协商。买方认为该通知足以作为股份购买协议项下的担保索赔通知。然而,高等法院和上诉法院并不这样认为。协议中通知条款的目的在于向通知接收方提供确定的信息,而不遵守这些条款可能会导致非常严重的后果。尽管买方已向卖方发出通知,但并未通知买方打算就该责任向卖方提出索赔,并且该通知也未包含股份购买协议项下列出的所有必要信息(已由双方进行谈判并达成一致)。由于此类诉讼数量过多,英国法院不愿仅仅根据股份购买协议和通知中明确表述的内容来判断一方的主观意图。

 

  1. 股东和董事:基本程序会给你带来的麻烦……尽管基本程序能够提升业务效率、增强便利性,但如果不遵守《公司法》规定的基本法定要求,以书面决议方式通过的股东决定可能无效。由于股东可以在股东大会上发表意见及作出表决,在所有拥有表决权的股东间传阅公司的书面决议可以确保通过书面决议的程序不被滥用。公司董事需要集体批准书面决议的形式,并确保所有股东都收到了该书面决议的副本(即使他们最终没有对其进行表决)。股东还应注意,在传阅书面决议过程中出现的任何差错也可能导致该决议(在通过的情况下)无效。

 

  1. 即使对合同不知情,你也可以享有第三方权利:英国法院倾向于维护第三方权利,并在判定某人受《1999年合同(第三方权利)法》(RTPA)管辖时适用宽泛的解释。因此,在起草合同时必须小心谨慎,以确保在任何一方都不需要受益于RTPA的情况下,明确排除RTPA的适用。明确排除RTPA可使法院认定拟签订某协议条款的双方对第三方不具有强制执行力。在Chudley一案中,虽然原告并非合同的签订方,甚至并未在合同中被提及,也不知道该合同的存在,但上诉法院仍判决第三方索赔人胜诉。上诉法院明确表明,确定是否满足RTPA的要求,将是贯穿整个合同制定的过程。因此,合同签订方均应当考虑是否存在有可能根据合同向他们提出索赔的第三方,不论此类第三方的数目是多少。

 

  1. 最高法院对限制性条款进行严格的“蓝铅笔测试”:……需明确起草限制性条款,以避免在措辞有争议的情况下出现任何模糊之处,并且在引起争议的措辞被修改或删除后,条款仍然可执行。如果合同签订方考虑进行蓝铅笔测试,并确保此类限制性条款能通过测试,就可以同时避免争议和质疑。不论是在起草合同时还是在法庭上,雇主们都有可能得到更多机会,但他们需要注意,将会在订立此类条款时评估条款的合理性,而不是在雇主执行条款时对其进行评估。如果限制超出了在相关时间保护雇主商业利益所必需的程度,则可能被认定为不可执行,因为很显然,英国法院将继续对雇主卸任后贸易限制的解除采取谨慎的措施。

 

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