作者:Barri Mendelsohn Jenny Wilcock, Cassandra Ditzel and Daniel Jones

英国法院在去年对于从合同(如信用函通知书)中解读出第三方权利并未采取回避的态度。Chudley诉克莱兹戴尔银行(Clydesdale Bank Plc一案表明,即使第三方不属于合同当事方,其可能也能够主张合同项下的索赔。该案同时强调了理解以下两点的重要性:(1) 法院在何种情况下将如此判决;以及 (ii) 起草合同时有助于或阻碍第三方索赔的内容要件。

Chudley诉克莱兹戴尔银行(商业名称:“约克郡银行(Yorkshire Bank)”)[2019] EWCA Civ 344

案件事实

Arck LLP(”Arck”)是一家房地产开发公司,该公司在克莱兹戴尔银行(“银行”)填写了一份开户表格并开立了一个名为“Arck LLP——独立客户账户”的账户(“账户”),目的是为了存放两名投资人(“投资人”)委托Arck持有并用于投资房地产开发的资金(“资金”)。

在投资人不知情的情况下,Arck与银行签订了一份信用函通知书(”LOI“),指示银行:

  • 将账户中的资金存放至2010年8月1日,并在此之后按照Arck LLP的指示向相应的账户汇款;以及
  • 在收到特定律师确认提取的款项将用于支付与特定房地产(“房地产”)相关的项目成本并在2020年8月1日之前偿还的无条件承诺后,按照Arck LLP的指示在2010年8月1日之前汇款。

Arck从未开立该账户,而是将资金存入其在该银行的另一个账户。该银行随后按照Arck的指示支付了资金,且未要求Arck提供担保。

之后,Arck进入破产清算程序,成立Arck的个人因欺诈被捕,投资人无法收回资金。在向各类法院提起诉讼后,投资人得知了LOI的存在,并根据《1999年合同(第三方权利)法》(“《1999年法》”)主张其作为第三方的权利,要求银行赔偿其损失。该案由英格兰和威尔士高等法院进行一审,随后由上诉法院进行二审(合称“法院”)。

判决结果

法院在审议投资人能否以非合同当事方的身份挽回该合同项下的损失时,考虑了投资人是否有权根据此类合同对其损失进行索赔等因素。

为了适用《1999年法》项下条款,第三方必须证明其 (i) 具有从涉案合同中获益的意图;以及 (ii) 在合同中被明确提及。法院认为,尽管这两项要求是独立且累积的,但同一词语可以同时满足上述两项要求。本案中,高等法院和上诉法院认为,存在同时满足上述两项要求的词语。

涉案合同中提及的“客户账户”既清楚地表明了保护投资人向Arck提供的用于投资房地产的客户资金的意图(从而使第三方受益),也表明了作为合同第三方的投资人是Arck的客户且有意根据《1999年法》受益。

本案表明,法院倾向于维护第三方权利,并在判定一方是否享有《1999年法》项下的权利时适用宽泛的解释。如有意排除第三方权利,则需在合同中进行明确的规定,因为合同中可能含有单独的或是与合同其他条款相结合的条款赋予第三方利益,而无论该第三方是否在合同中明确提及或者可以从合同信息中确定。