作者：王立新 陈倩思 蒋凌霄 唐逸文 金杜律师事务所金融证券部

 

 

引言

“没有人比我更懂考试”，江山代有才人出的中国学子有资格这样自夸。一方面，改革开放以来，中国社会保持着较高的流动性，“知识改变命运”被亿万人亲身实践；另一方面，随着社会竞争格局不断变幻，如何让孩子赢在人生的滑跑阶段，也让不少新时代的爸爸妈妈们愁到脱发。在这样的背景下，尽管争议不断，各类教育培训机构（“教培机构”）尤其是以学科类培训为主业的机构受到资本市场看好，得到了众多投资机构的青睐。

然而2021年7月下旬，随着《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（“双减政策”）发布，有形的手如此以雷霆万钧之势落下，似乎突然把腾云驾雾的学科类培训机构压在五指山下，力度实属罕见。双减政策是否留给教培机构断臂求生的机会，而如有机会路又在何方，我们希望通过本文为行业从业者和投资者们提供一些可供参考的观点。

双减政策落子

教育培训行业长期在争议中发展。本番双减政策出台前，学科类培训过度发展、义务教育和高中（即“K12”）学生负担过重等问题就已受到中央的重视。2018年8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》，开篇即点明“一些校外培训机构违背教育规律和青少年成长发展规律，开展以‘应试’为导向的培训，造成中小学生课外负担过重，增加了家庭经济负担，破坏了良好的教育生态”，由此可见中央政府层面对以“应试”为导向的学科类培训机构的基本态度。在具体措施方面，该意见提出了包括严格审批登记、强化师资队伍管理、控制培训时间、规范收费管理等指导措施，本次双减政策的基本方向在该意见中已可见端倪。

2021年7月24日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了双减政策，就教培机构的设立、管理、运营等事项设置了严格的限制性条件。其中，对K12学科类培训业务和相关机构的限制最为严格，甚至不惜采用一些“溯及既往”式措施，封堵学科类培训业务和相关机构变相扩张的机会。就双减政策中与教育培训业务直接相关的主要内容，本文汇总如下：

事项 学科类培训 非学科类培训
审批设立管理

1. 不再审批义务教育阶段学科类校外培训机构；试点城市对现有学科类培训机构重新审核登记。

2. 现有机构统一登记为非营利性机构。

3. 线上学科类培训机构的设立由备案制改为审批制。对已备案机构进行全面排查，按标准重新报批。未通过审批的，取消原有备案登记和ICP许可。

4. 严禁以各种名义面向学龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训。

5. 不再审批新的面向普通高中学生的学科类校外培训机构，对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理，参照双减政策有关规定执行。

 各地区分体育、文化艺术、科技等类别，分类制定标准，严格审批。

1. 严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。

2. 不得开展面向3至6岁学龄前儿童的线上培训，不再审批新的面向学龄前儿童的校外培训机构。
内容和时间限制 不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训。 严禁非学科类培训机构从事学科类培训，严禁提供境外教育课程。

1. 线上培训每课时不超过30分钟，课程间隔不少于10分钟，培训结束时间不晚于21点。

2. 线上机构不得提供和传播“拍照搜题”等不良学习方法。

3. 严禁超标超前培训。建立培训内容备案与监督制度，制定出台校外培训机构培训材料管理办法。

4. 全面使用《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》。
师资管理 从事学科类培训的人员必须具备相应教师资格，并将教师资格信息在培训机构场所及网站显著位置公布。 /

1. 不得高薪挖抢学校教师。

2. 聘请在境内的外籍人员要符合国家有关规定，严禁聘请在境外的外籍人员开展培训活动。
资本运作限制

1. 学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作。

2. 上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发股或现金等方式购买学科类培训机构资产。

3. 外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。

 /
严格控制资本过度涌入培训机构，培训机构融资及收费应主要用于培训业务经营
其他限制措施 试点城市将义务教育阶段学科类校外培训收费纳入政府指导价管理，明确收费标准，坚决遏制过高收费和过度逐利行为。 /

1. 主流媒体、新媒体、公共场所、居民区各类广告牌和网络平台等不刊登、不播发校外培训广告。不得利用其他手段发布或变相发布广告。

2. 对校外培训机构预收费进行风险管控，加强对培训领域贷款的监管。

 

如上表所示，双减政策从设立审批、课程内容和时间、师资、投融资等各方面对校外教培机构设置了严格的限制性条件。尤其对K12学科类培训业务，双减政策为其留下的发展空间十分有限。重拳出击之下，表现出的是中央层面对遏制K12学科类培训业务按以往模式继续发展的决心。

而在地方层面，自双减政策颁布后果，各省市地方政府陆续积极响应[1]，例如：

  • 北京市于8月14日颁布了《北京市关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的措施》；上海市于8月24日发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的实施意见》。京沪两大城市均以双减政策为基准，提出落实双减政策、加强对教培机构监督管理的各项举措。
  • 广东、广西、海南、陕西、青海等省、自治区则针对规范校外教培机构下发专门通知，重点落实双减政策中规范校外教培机构、压减学科类培训机构的要求。而广东省的通知中，还特别明确不得面向学生家长销售周末、寒暑假、国家法定节假日的学科类培训课程。
  • 浙江省教育厅要求各下属教育主管机关对校外教培机构按学科类和非学科类进行分类排查统计，同时成立专家委员会，把关学科类和非学科类的范围。

随着双减工作的逐渐推进，预计后续各地还会继续推出具体的落实政策。在中央和各地多管齐下、整体趋严的监管态势下，相关企业应尽早谋变求生。

  • 教培机构的未来之路

正可谓字数越少事情越大，在双减政策的各项内容中，“现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构”是对学科类培训机构冲击最大的措施之一。该措施短短20字，没有设置例外情形、没有区分政策颁布前后的时间，一刀切地要求全部现有的K12学科类培训企业在两条道路之间做出艰难抉择：其一，根据双减政策要求，变更登记为非营利性机构；其二，对业务方向进行调整，退出之前所赖以生存的K12学科类培训业务，转而发展其他培训业务。就两条道路如何选择、如何执行，各家机构将经历一场时间有限、题目棘手的大考。

变更为非营利性机构是否为优选方案

双减政策中关于义务教育阶段学科类培训机构不得为营利性机构的规定，在一定程度上可溯源至《民办教育促进法》。该法第十九条规定，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，但是不得设立实施义务教育的营利性民办学校。同时该法第六十五条说明，该法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。

根据《民法典》的相关规定，以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人为营利法人；为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人为非营利法人。《民办教育促进法》规定，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。因此，学科类教育培训企业若按照双减政策变更为非营利性机构，其投资人将不能自该机构获得利润分红等经营性收益。

从非营利法人具体的组织形式上看，在我国现行社会组织法人的管理体系下，非国有资产投资的非营利性法人一般应在民政部门登记为民办非企业单位（“民非单位”），适用《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。对于习惯了企业经营思维的教培行业从业者，属于非营利法人的民非单位可能是一类有些“别扭”的法人主体。民非单位与企业的主要区别具体如下表所示：

事项 民非单位 企业（以有限责任公司为例）
出资人 民非单位的出资人为举办人，其货币或实物出资一般属于捐赠性质，不会对应产生“股权”。 公司的出资人为股东，其对公司出资后，按照出资金额享有分红、表决等相应的股东权利。
收益分配 扣除必要费用后的盈余收益不得分配，只能用于章程规定的业务活动。 利润可以根据法律和公司章程，向股东分配。
治理 举办人无法按照出资金额享有表决权，一般通过“理事会”进行决策。 股东一般按照出资金额享有相应的表决权，也可通过章程或协议对表决权做出特别安排。
对外投资/分支机构 无法设立子公司或分支机构，不能进一步设立其他主体扩展业务。 可以设立子公司（但一人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司）或分支机构，以满足业务扩展需要。
清算 清算后不得向出资人分配剩余财产，相关剩余财产须继续用于公益目的。 根据法律法规支付相关费用、欠款、债务后的剩余财产，向股东分配。

 

鉴于民非单位的上述特点，对于在地理空间上已经覆盖多城市、多区域甚至全国的学科类培训机构，“现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构”这一要求，与其说是要求企业转型，不如说是“劝退”。诚然，在过往教育、医疗等行业的非营利性机构开办实践中，存在少数通过“灰色手段”变相自民非单位获得收益的情况。就教培机构的本轮“洗牌”而言，不排除个别经营者探索采用“灰色手段”维系其学科类培训业务的营利性的可能。但是从本次双减政策的力度来看，“灰色手段”受到查处的风险较高，建议从业者谨慎评估，避免触碰监管红线。

在实际操作层面，关于营利性的学科类培训企业变更为非营利性的民非单位的具体配套实施细则尚待出台。根据民非单位的现行规定，并参考《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施条例（2021修订）》（2021年9月1日生效）关于民办学校设立的相关内容，我们理解有关学科类培训企业在变更为民非单位前，应需要进行清产核资，从而确定举办人和可被投入民非单位的资产范围，甚至不排除需要清算、解散原企业后再重新申请组建民非单位的可能。对于已经进行多轮融资甚至已完成IPO的学科类培训企业而言，上述动作可能同时涉及投资人沟通、争议纠纷、股权回购、私有化等事项，实际操作过程中面临的难度将非常大。

综上所述，按照双减政策相关规定和后续出台的相关政策，将按照市场化运作的营利性的学科类教育培训企业改制为非营利性的教育培训民非单位，其可操作性和实施效果均存在不确定性，大型教培机构尤其需要进行慎重、全面的规划。

及时调整业务方向也许能柳暗花明

在双减政策下，学科类培训受到了最严厉的管制；而非学科类培训方面，相关条文虽采用了“严格”、“严禁”等较为严厉的措辞，但具体内容的用意更偏向于规范和引导行业发展，而不是一味打压、限制。为更直观地展示不同类型教育培训机构需遵守的主要限制性条件，我们将相关规定整理、汇总为如下表格：

教培机构的业务/类型 能否
新设		 审批/备案 能否为营利性机构 能否进行资本运作 培训时间限制
学龄前儿童
学科类		 线下 严禁开展面向学龄前儿童开展线下学科类培训
线上 不得开展面向学龄前儿童的线上培训
学龄前儿童
非学科类		 线下 × / √ √ 尚无明确限制性规定，原则上应严于义务教育阶段的同类规定
线上 不得开展面向学龄前儿童的线上培训
义务教育和高中[2]阶段学科类 线下 × / × × 禁止占用法定节假日、休息、寒暑假；不得晚于20:30（线上培训不晚于21:00）
线上 × 已备案的重新审批 × ×
义务教育和高中阶段非学科类 线下 √ 审批 √ √ 不得晚于20:30
线上 √ 审批 √ √ 不得晚于21:00
其他培训
业务		 线下 √ 审批 √ √ 尚无明确限制性规定
线上 √ 审批 √ √

 

如上表所示，双减政策留给学龄前和K12学科类培训业务的发展空间已经非常有限；而非学科类培训业务方面，政策主旨为加强监督措施，并未新增过于严苛的限制性规则。对比双减政策对学科类培训和非学科类培训的不同态度，应不难看出，引导教育培训机构有序、规范地向非学科类培训业务多样化发展才更贴近政策制定者的本意。

2-1学科类培训和非学科类培训的范围

在调整业务方向的命题下，首先需要厘清如下问题：什么是学科类培训？什么是非学科类培训？两者的边界在何处？

2021年7月28日，作为双减政策的配套文件，教育部发布了《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》（“《通知》”），比较明确地给定了学科类和非学科类培训的基本范围。根据《通知》：

  • 道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。
  • 体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。

《通知》整体上给出了区分学科类培训和非学科类培训的判断框架：相关课程设置方案和课程标准规定的义务教育阶段学校教授和考查的学科，均纳入学科类进行管理；而学科类以外的课程则纳入非学科类进行管理。在具体表述方面，对学科类培训，《通知》采用的是穷举式，即列明了全部学科类培训的课程名称；对非学科类培训的课程范围，则例举了体育、艺术、综合实践活动等几类，没有列明全部课程的范围，留下了相对广阔的探索空间。学科类培训和非学科类培训之间的基本关系可用下图概括：

然而在实际操作中，学科类培训和非学科类培训之间也许并不存在一条清晰的楚河汉界，特定场景下还需具体问题具体分析。例如就外语培训而言，托福、雅思培训是否属于学科类培训，外国文学阅读课程或外国电影赏析课程是否属于英语学科培训，学校教授英语的中学生能否出于兴趣选择接受校外日语培训？又如对于信息技术教育等科学方面的培训课程，有可能会加入物理、数学等培训内容。

学科类教育培训企业若希望转型发展非学科类培训，对课程内容的设置应小心谨慎，避免“踩雷”。必要时需要聘请相关领域专家，根据国家颁行的义务教育课程设置和课纲，划定拟进行的非学科类培训的课程内容，避免误入学科类培训的范畴。双减政策和《通知》发布时间尚短，学科类培训机构和非学科类培训机构如何在办学许可上区分登记，未来有关监管部门如何对培训课程的内容进行监管，教培机构如何避免在课程内容设置方面“踩雷”，我们期待更细化标准的实施细则能及时推出。

2-2 转型方向应贴合国家教育发展的基本政策

由于升学压力客观存在，K12学科类培训具有较强的“刚需”属性，也确实成了学生和家长们“内卷”的重灾区。因此，在本轮双减政策落地前，K12学科类培训业务给教培机构带来了最为丰厚的收益，相关赛道也吸引了大量投资者。双减政策落地后，各家校外培训企业不得不顺应政策向“刚需”属性较弱的非学科类培训转型。在考虑如何抢滩非学科类培训市场时，新选定的业务方向应尽量与国家教育发展整体政策方针相契合，尽量降低政策风险。为此，我们梳理了可供教培机构业务转型参考的国家教育发展规划部分政策方针：

文件/法规 相关内容
中共中央、国务院《中国教育现代化2035》

1. 基本理念：更加注重以德为先，更加注重全面发展，更加注重面向人人，更加注重终身学习，更加注重因材施教，更加注重知行合一，更加注重融合发展，更加注重共建共享。

2. 2035年主要发展目标（节选）：建成服务全民终身学习的现代教育体系……基础教育、职业教育、高等教育和继续教育协调发展，学历教育和非学历教育、职前教育和职后教育、线上学习和线下学习相互融合……形成网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系。职业教育服务能力显著提升。
中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议 建设高质量教育体系。重视青少年身体素质和心理健康教育。支持和规范民办教育发展，规范校外培训机构。发挥在线教育优势，完善终身学习体系，建设学习型社会。
国务院《全民科学素质行动规划纲要（2021-2035年）》 激发青少年好奇心和想象力，增强科学兴趣、创新意识和创新能力，培育一大批具备科学家潜质的青少年群体，为加快建设科技强国夯实人才基础。
国务院关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复 鼓励外商投资成人类教育培训机构，支持外商投资举办经营性职业技能培训机构。推进一批职业教育国际合作示范项目。
《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（2021修订，2021年9月1日起生效）

1. 实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校。

2. 国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校。

3. 国家鼓励民办学校利用互联网技术在线实施教育活动……利用互联网技术在线实施教育活动的民办学校应当取得相应的办学许可。

 

根据上述政策/法规的相关内容，教培机构业务转型的主要方向可以是：

  • K12素质教育：就K12培训业务，脱离学科教育和应试教育，跟随素质教育主线，满足青少年各方面素质全面发展的需求，开发美育、体育、科学兴趣、思维能力、创新能力等综合素质培养的教育产品；
  • 职业教育、终身学习：在基础教育阶段以外，增强职业教育方面的服务能力，积极参与社会终身学习体系的建设，满足全民终身学习的需求；
  • 网络化、数字化：尽管K12线上培训受到双减政策限制，继续发展网络技术与教育的结合是提高教育资源利用率、构建学习型社会、完善终身学习体系的必然要求。

在业务转型的具体执行层面，可考虑的执行路径包括但不限于：

  • 夯实自身力量：拟转型教培机构重新在各地招聘相关人才，搭建新的团队和业务部门，自行开发课程产品并拓展市场；
  • 寻找优质收购标的：拟转型教培机构仍拥有较充足资金的，可考虑发挥资金优势，收购各地已经形成一定业务优势和规模的非学科类培训企业，从而尽快完成布局。采用本路径时，收购标的的选择非常关键，在关注业务情况的同时，也需要充分考虑收购标的历史沿革、合规经营情况、债权债务情况等要素，确保收购标的不会对将来进一步融资或走向资本市场造成重大影响；
  • 联合以聚力：拟转型教培机构资金、业务实力一般的，也可考虑与其他企业进行合并，通过双方联合增强实力，为投入大量资源进行业务转型提供支持。若采用本路径的，除需要关注合并方的法律、财务、业务情况外，合并后经营主体的股权安排、管理权安排都需要精心设计，尽可能避免不同管理团队之间出现僵局。

需要承认的是，鉴于非学科类教育培训并非“刚需”，对服务的购买意愿、对费用的接受程度、实际参与度等与学科类教育培训必然存在差距。曾经依托学科类培训存在的庞大校外培训市场骤然萎缩后，教育培训业务的整体体量可能在一段时间内都无法达到双减政策出台前的水平。对曾经主要依赖学科类培训业务的企业而言，即使抓对了国家政策机会，一番动荡或必不可少。

2-3 依法依规办理相关变更手续

根据《民办教育促进法》，民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。民办学校名称、层次、类别的变更，由学校理事会或者董事会报审批机关批准。双减政策亦要求，对于非学科类培训机构，各地区分体育、文化艺术、科技等别，分类制定标准，严格审批。

待各地主管机关陆续形成专门针对学科类培训机构变更为非学科类培训机构的具体细则或办事流程后，拟进行培训业务范围调整的各教培机构需依法依规完成相关变更事项的申请和登记。

投资机构的抉择

双减政策出台，教育培训行业尤其是K12学科类教育培训行业发生剧变，涉足本行业的投资机构或多或少受到冲击。

根据双减政策，K12[3]学科类培训机构不能进行任何资本运作、不能以任何方式在境内或境外上市，还需要变为非营利机构。如果投资者前期投资了主业为K12学科类培训业务的企业，其在双减政策下的选择已较为有限，其中按照投资协议约定启动回购条款（如有）或协助企业进行业务转型，可能是路径较为清晰的两个选项。而这两个选项都与被投资企业及其创始人团队的资金实力密切相关，相关企业/创始人团队是否有足够的资金回购投资人股权，是否有足够多的资金支撑业务转型和可预见的亏损、是否尚有其他可用于融资的优质资产、核心团队是否保持稳定等，都是已入局投资者必须关注的问题。

投资机构是选择和教育培训机构一起守望相助、力挽狂澜，还是选择果断退出、及时止损，各投资机构需要结合自身、标的企业和行业整体情况，对盘根错节的业务、财务法律问题进行综合分析，最终选择一条效果满意、成功率高的处置方案。

结语

教育是立国之本，孩子是国家的未来，生育率、人口结构等问题越来越受到社会的关注。双减政策颁布实施，既出乎意料，又有迹可循。在当前政策下，原先主要依赖K12学科类培训的教育机构已经没有退路，或主动退出市场，或背水一战、积极谋求转型。也许国家所希望的素质教育、终身学习体系已经在此危机中酝酿；而后双减政策时代教育培训企业的优秀代表，也正在痛苦地变革中开始蜕变。

我们将持续跟进双减政策有关配套细则的出台和实施情况，以及市场中教培机构转型发展的相关案例，在未来继续与各位分享我们的见闻和思考。

感谢张楷颖、杨振瑞、郑霜杰对本文做出的贡献。

[1] 尽管贵州省也于2021年8月6日颁布了《贵州省校外培训机构专项治理方案》，但从文件内容看，该方案主要是针对《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（国办发〔2018〕80号）提出，而非本次双减政策。

[2] 根据双减政策，对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理参照双减政策有关规定执行。故在进一步细则出台前，在双减政策语境下暂将义务教育阶段和高中阶段校外培训业务作为同一类进行讨论。

[3]双减政策说明，“对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理，参照本意见有关规定执行”。根据前述内容，笔者倾向于认为，在中央层面没有进一步澄清的清下，高中阶段学科类培训机构的资本运作限制有较大概率按照双减政策中义务教育阶段的相关规定执行。