作者：刘相文 Monique Carroll 杨建媛 朱媛媛 金杜律师事务所国际诉讼部
为何要进行内部合规审核
由于商业贿赂问题较为敏感，很多公司不愿意以内部调查的方式来检验其合规方案是否有效。通常，只有在发现内部管理存在严重问题时，或者在遭遇有关司法机关或政府部门的调查时，又或者在收到举报信件反映严重的合规问题时，公司才会被迫开展内部调查。然而，随着全世界对反贿赂和腐败问题的日趋关注，定期开展内部合规调查或“审核”对公司而言愈发必要。合规审核的目标是及时发现问题，并在外部和媒体发现之前将问题消灭在萌芽状态。和被动接受监管机构查处相比，合规审核能帮助公司主动发现必须报告的严重问题，进而采取积极措施，力争将处罚的力度降到最低。
从中长期效果来看，常规的合规审核可以加强公司和员工的合规和风险意识，培养企业的合规文化，帮助公司实现长期可持续发展。
如何进行内部合规审核
内部合规审核的主要内容有两项。一是考察公司的商业模式和行为是否符合相关法律法规，二是考察员工的行为是否符合公司制定的规章制度和标准。
由于合规审核既要对法律风险进行评估，又要对某些道德问题进行评价，在对“灰色行为”进行审核时应该特别注意，以避免造成不必要的负面后果。根据我们的经验，无论是开展预防性的日常合规审核，还是对特定事件进行调查，聘请专业的外部合规人员并采取下列措施都是非常重要的。
1. 制定全面的审核计划
合规审核的第一步是制定全面的审核计划，列出审核的目标、步骤和流程。起草审核计划的过程对判断可能存在风险的领域，以及应对潜在问题均有所帮助。制定审核计划包括确认审核的范围（例如审核特定部门的合规情况）、审查包括合同和财务数据在内的相关文件以判断可能存在风险的领域和关键人员等。
调查成功的关键在于，就调查的目标形成明确统一的认识，并严格按照该目标进行调查。一旦审核开始，就不能随意变更审核计划。如果需要扩大审核的范围，首先应该审核和修正整个审核计划。
2. 采用对企业影响最小的调查方法
员工可能并不愿意配合合规审核。而不当的调查可能会引起员工或相关部门的消极情绪，从而影响公司的日常运营和经营效益。
限制参加审核人员的数量有助于确保审核按计划秘密进行。有针对性且组织良好的审核工作通常安排如下：公司的管理人员负责掌握大方向，内部的审查和法务部门负责对日常审核进行监督，具体调查由外部法律专业人员负责进行。外部的法律顾问在发现合规问题、秘密开展调查，以及对调查的结果提供保密建议（该建议有可能得到法律专业保密特权的保护）等方面有着丰富的经验。如果调查需要分析大量技术或者财务数据，也可以聘用在收集和分析这类数据方面有丰富经验的会计师事务所。
最后，调查应该在尽可能短的时间内完成。这有利于公司快速恢复正常运营、防止员工或者第三方干扰调查。
3. 将第三方也纳入审核范围
对公司的供应商、客户和其他第三方进行管理是合规管理的重要组成部分。在进行内部合规调查时，充分理解第三方在调查中所起的作用对调查的成功非常重要。同时也应当注意减少调查对业务关系的负面影响。
外部人员的身份，以及他们与公司之间的关系可能千差万别，因此，对待他们的方式也应相应有所不同。特别需要注意的是，如果调查活动涉及政府组织，一般不要直接对其雇员开展调查活动。
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