作者：吴青 庞展画 金杜律师事务所商务合规部
2015年1月实施的环保法，规定了企业的法定环境义务，包括要设立环保责任人、建立、完善环境保护责任制度、重点排污单位要安装使用监测设备、进行环境信息公开等。2015年修改的大气污染防治法，对燃煤、工业污染、机动车船等的大气污染物排放以及环境管理规定了严格的法律义务。固体废物污染环境防治法以及水污染防治法也对产生水污染物以及固体废物、危险废物的企业规定了相关的环境义务。
2015年、2016年，随着环境行政执法监管力度的进一步加强，上市公司在环境管理方面也暴露出存在的问题，其中较突出的是项目未批先建和污染物超标排放，如2015年，上市公司洛阳玻璃股份有限公司的全资子公司——洛阳龙昊玻璃有限公司的日产650吨浮法玻璃生产线因未批先建投入生产等环境违法行为，被环保部门责令停止生产使用，并给予罚款35万元的行政处罚。同年，上市公司中石油吉林分公司则曾因大气污染物超标排放行为被环保部门按日连续处罚78万元，并被作为典型案例向社会通报。
此外，银行业推行的绿色金融、绿色信贷政策对企业的环境管理提出了要求。如，2007年《国家环境保护总局、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于落实环保政策法规防范信贷风险的意见》(环发[2007]108号)提出，各级银行监管部门要对因企业环境问题造成不良贷款等情况开展调查摸底，将企业环保守法情况作为授信审查条件。2012年中国银监会印发的《绿色信贷指引》强调银行业金融机构应建立环境和社会风险管理体系，完善合同条款督促客户加强环境和社会风险管理，在合同中应当要求客户提交环境和社会风险报告。
2016年11月21日，国务院办公厅印发了《控制污染物排放许可制实施方案》（“排污许可制度改革”），这是对固定污染源实施环境管理最基础的制度，是环境管理制度的重大改革。此次改革对企业排污许可证的申领、排污管理提出了很高的要求，包括企业需自行申报排污许可资料，对申请材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并且需要依法实行自行监测和定期报告、自证守法等。排污许可制度的改革，要求企业具有完善的环境管理制度以及环境管理体系。
上述环境立法、环境政策以及环境行政执法监管方面的变化，均促使企业需加强环保合规管理。
在上市公司环保合规管理方面，2014年11月环保部印发了《环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），指出“根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件”。并且指出“自本通知发布之日起，我部停止受理及开展上市环保核查，我部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行”。再进一步指出“保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估”。
2016年7月1日，证监会新闻发言人张晓军表示，发行人募资金项目要符合法律法规和公司章程，要符合国家环境法律，最近36个月内收到环保相关行政处罚或者收到刑事处罚的，不得公开发股票。
再有，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。对新三板上市公司提出了五项环保要求，第一项，对拟挂牌公司是否属于重污染行业进行判断；第二项，重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件；第三项，非重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件；第四项，环保制度制定及信息披露；第五项，违法违规的限制等。
鉴于以上，建议上市公司率先建立环保合规管理体系，进行环保合规管理。履行环境法律规定的义务，满足好目前环境行政执法监管日益严格的要求，防范环境法律风险、促进资本市场稳定、促进上市公司可持续、绿色发展。
上市公司环保合规管理内容应包括：建立环保合规管理体系、明确直接负责的主管人员以及环保责任人、制定大气污染、水污染、土壤污染、固体废物（包括危险废物）、噪声污染的相关制度，并建立投诉举报、行政处罚及环境诉讼应对机制等。