作者：聂卫东 张涵钰 金杜律师事务所公司业务部
“金杜遇见独角兽”是我们新近推出的专栏，将定期发布跟“独角兽”相关的各种专业、前沿的观点述评与行业观察。继上期推出“网络游戏热点法律问题系列问答”后，本期我们推出“独角兽捕手修炼手册”——高度浓缩投资过程中的真正风险点，以及如何把握那些来之不易的投资机会。我们将全部采用清单形式，严格限制清单条数和字数，希望让你在最短时间内有最大收获。
1. 什么是反稀释 伴随着新一轮融资，老投资人的持股比例通常会被稀释。反稀释条款适用的场景并不是持股比例的稀释，而是股权价值的稀释：即新一轮融资的每股价格(“新价格”)低于老投资人入股时的单价(“原价格”)。
2. 反稀释调整机制 反稀释机制主要包括两种：完全棘轮条款(Full Ratchet)和加权平均条款(Weighted Average)，其中加权平均条款又有广义和狭义之分。
3. 完全棘轮V.S. 加权平均 完全棘轮的情况下，老投资人有权把其持有的股份的单价调整为新价格。加权平均的情况下，不会只考虑新价格，还会考虑新价格对应的股份数量，即权重。因此完全棘轮条款对老投资人最有利。
4. 加权平均的公式 加权平均的计算公式为：CP2 = CP1 × (A + B) / (A + C)，其中，CP2指新价格，CP1指原价格；A为新一轮融资前公司的股份总数或注册资本总额；B指假设新一轮融资按照原价格进行的情况下应发的股份数或注册资本额；C为公司拟增加的股份数/注册资本额。
5. 广义与狭义的加权平均 广义和狭义不同在于A的范围。广义的情况下，A将包含新一轮融资前所有已发行和将发行的股份；狭义的情况下，A的范围将在最广义的基础上有所减少，最窄的情况下，仅包含已发行的普通股。相比而言，狭义加权平均对老投资人更有利。
6. 如何调整 反稀释条款触发后，(1) 在境外架构情况下，调整转换价格，相对比较简单；(2) 在境内架构情况下，则需要实实在在地补偿现金或股权，过程比较繁琐，且可能无法做到100%的0对价，还可能会有税务上的影响。
7. 创始人的补偿义务 在境内补偿的情况下，通常还会约定：如果投资人因反稀释调整而必须支付对价的，由创始股东向投资人进行现金补偿，且交易相关税费由创始股东承担。
8. 豁免适用的例外 公司低价发行股份用于员工激励计划、因各方认可的重组目的低价发行股份、因对赌失败补偿投资人或部分投资人行使反稀释权而发行股份等，不应适用反稀释条款。
9. 权利放弃 Down Round通常是公司经营比较困难的阶段，为吸引投资，现有投资人可能会有放弃行使反稀释权利的意愿。为了避免小股东阻拦，也可以约定任一轮持股比例占多数的投资人同意的情况下，该轮投资人应放弃反稀释权利。
10. 新老投资人之间的博弈 反稀释条款的谈判还存在于老投资人和新投资人之间，新投资人的反稀释条款对新投资人越有利，则对现有投资人越不利，因为新投资人在反稀释权利下被补偿得越多，特别是股权补偿的情况下，对现有投资人的持股比例的稀释越大。