在前两回中,我们分别介绍了并购协议中的陈述与保证和承诺事项。在有债务融资的并购交易中,买方通常还需要向卖方做出有关资金来源和融资安排的陈述与保证,同时双方需就融资事项向对方做出特定承诺。本文将简要介绍并购交易中买方与融资方达成的债务融资承诺函(Debt Commitment Letter)和并购协议中与融资相关的条款,包括(1)是否以获得融资作为买方交割条件,(2)买方就其所获融资承诺函和目标公司偿付能力向卖方做出的陈述,(3)买方获得融资或替代融资的承诺,以及(4)卖方配合买方获得融资的承诺。这些条款将融资失败的风险在买卖双方之间予以分配,一定程度上降低交易的不确定性。
Continue Reading 美国并购实战指引(七) 第七回 融资承诺函(Debt Commitment Letter) 和融资相关条款(Financing-Related Provisions)

01海关—最新政策解析

1. 《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》,2022年1月1日起实施

海关总署于2021年11月19日公布了《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》(海关总署令第253号,以下简称“253号令”),将自2022年1月1日起实施。253号令实施后,2014年3月13日海关总署令第221号公布的、并经相应修改的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》(以下简称“221号令”)和2015年2月15日原国家质量监督检验检疫总局令第161号公布、并经相应修改的《出入境检验检疫报检企业管理办法》同时废止。

Continue Reading 进出口监管最新动态评析 ——海关、外汇与贸易管制(2021年12月刊)

我们服务的TMT投融资项目实践中,优先清算权是保护投资人下限风险(downside risks)的一项重要权利,对投资人利益保护特别重要。根据我们的项目经验,许多客户缺少对开曼公司法相关规定的了解,在约定优先清算权时处于谈判的不利地位,因此下文将对相关规定进行大概梳理,以供参考。
Continue Reading TMT投资实践(十五)—— 开曼架构优先清算权如何行使?

引言
近年来,伴随着中美贸易摩擦不断升级,以美国为首的少部分西方国家频繁发布各类“黑名单”,以维护其所谓的国家安全或者外交利益。与此同时,在中国反制裁法律体系下,我国外交部基于对等原则也相继公布了数批反制清单。面对当前较为复杂的国际经济外交环境,无论是国有企业,还是外资企业,均已将针对外部合作伙伴的“黑名单”风险筛查视为开展任何商务活动的重要合规前提。然而,面对一边是频繁更新和种类繁杂的黑名单,一边是海量的合作伙伴数据,企业合规人员深感依靠传统人工手动筛查的方法已经远远不能满足当前合规工作的需要。为此,本文以美国出口管制及经济制裁领域的黑名单为例,从实操角度解析黑名单自动化实施方案的必要性和优越性,期待能够对广大企业的合规信息化建设工作有所启发。

Continue Reading 浅析制裁黑名单自动化筛查 ——以美国出口管制与经济制裁合规信息化建设为视角

近年来部分西方国家,尤其是美国反复使用所谓“强迫劳动”等为借口对中国实体进行打压,并在2020年、2021年初呈现大幅增加的趋势,上篇我们对国际上,特别是美国的立法及执法情况、企业面临的政策风险进行了介绍,本篇我们将针对中国企业劳动用工的管理现状和可能引发关注或挑战的风险点,以国际上容易陷入相关合规风险的事项为切入点,为国内跨境贸易企业分析在目前的国际形势大背景下,如何面对部分国家关于“强迫劳动”的指控、调查或承诺要求等,结合近期的实务经验为大家提示风险及应对建议。
Continue Reading 面对境外“强迫劳动”调查与指控,企业如何应对?(下篇)

随着全球化以及跨境投资与贸易活动的不断扩大,涉及跨境投资、贸易或者其他国际经济技术合作的企业内部劳动合规问题不仅仅受到其所在国关注,有时也受到相关外国甚至是国际市场的关注。这既反映了企业“走出去”融入国际市场的挑战,也是美国“长臂管辖”原则肆意扩张所带来的深刻影响。近年来部分西方国家,尤其是美国反复使用所谓“强迫劳动”等为借口对中国实体进行打压,并在2020年、2021年初呈现大幅增加的趋势,包括针对上述实体发布具体贸易限制措施,例如进出口管制、经济制裁、签证限制及民事罚款等,让更多的中国企业深刻认识到,中国企业劳动合规不仅仅是企业内部的管理问题,而且逐步演变为综合环境、社会和公司治理的问题。因此,中国企业在劳动合规及社会责任方面需要进一步顺应国际市场对劳动用工关系,劳动者权益保护等提出的更高要求。
Continue Reading 面对“强迫劳动”的指控和调查,企业如何应对(上篇)

一. 最新政策解析 海关
1.《关于发布的公告》,2022年1月1日起实施

海关总署于2021年10月29日公布了《关于发布的公告》(海关总署公告2021年第87号,以下简称“87号公告”),将自2022年1月1日起实施。87号公告实施后,国家认证认可监督管理委员会于2002年12月19日发布的《出口食品生产企业申请国外卫生注册管理办法》同时废止。


Continue Reading 进出口监管最新动态评析 ——海关、外汇与贸易管制(2021年11月刊)

自2020年国家提出2030年碳达峰、2060年碳中和的“双碳”目标以来,各地方、各部委纷纷出台各项规定,以引导和规范相关地区、相关行业走上减碳低碳之路。在新型储能 领域,2021年作为“十四五”开局之年动作频仍。2021年7月15日,国家发展改革委、国家能源局出台了《国家发展改革委、国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》(“《新型储能发展指导意见》”);2021年9月24日,国家能源部发布了《新型储能项目管理规范(暂行)》(以下简称“《新型储能管理规范》”);此外,许多地方也相继推出了关于支持和鼓励储能发展的规定。储能从政策到规范、从国家到地方的政策规定就位,无不意味着新型储能将迈入快车道,“新能源+新型储能”的时代已来。
Continue Reading 政策规范陆续就位“新能源+新型储能”时代已来

前言
信息权(Information Rights)是指投资人有权接收被投公司主动提供的财务及经营信息的权利。检查权(Inspection Rights)指投资人有权对公司的财务状况进行检查的权利。由于投资人尤其是财务投资人,一般不深度参与被投企业的管理,因此信息权和检查权成为保障其了解、跟踪被投公司情况的重要渠道。对于接受融资的公司而言,则需要考虑向投资人提供的信息的边界及成本。
本文将分析投资人的信息权与检查权在境内架构与开曼架构下的区别,以及投资协议中信息权与检查权条款的主要谈判点,并介绍在何种情形下需要签署管理权利清单(Management Rights Letter)。

Continue Reading TMT投资实践(十四)——开曼架构下信息权与检查权如何保护?

【前言】

双十一的大幕徐徐降落,各大平台纷纷发布战报,千亿级的全民盛宴依然继续。然而,千亿盛宴的背后,我们也关注到了各方对于电商交易回归真实、回归理性的期待,其中特别典型的便是对于“刷单”行为的杜绝。自今年4月底开始,某知名跨境电商平台启动了近年来最大规模的“封号”行动,在此期间,多家中国跨境电商卖家损失惨重。据该平台的统计,此次“封号”行动中,总共关闭约600个中国品牌、3000个账号;而据深圳市跨境电子商务协会7月统计,此次“封号”行动波及超过5万中国商家,行业损失金额预估超千亿元。部分业内人士表示,在未来还会有更多账号被该平台查封,目前至少有20万到30万个卖家账号存在问题,已被列入审查范围。该平台对于卖家采取“封号”处罚的原因在于,这些卖家多次反复滥用评论功能,实施了包括操纵评论、商品中放礼品卡索评、通过在社交媒体上使用现金等方式索取虚假评论等“刷单”行为,违反了该平台的相关政策;在“封号”之前,该平台曾对这些卖家进行过多次警告,并给予他们多次申诉机会,甚至恢复了一些停用过的账号,但是这些卖家持续的违规,因此该平台最终决定终止与这些卖家的合作关系。

Continue Reading 双十一系列:送别“刷单”时代,千亿盛宴继续