为加强保险公司股权监管，应对市场中出现的诸多问题，历经两次征求意见稿后，中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）对《保险公司股权管理办法》（以下简称“《办法》”）进行了全面修订完善。修订后的《办法》已于2018年3月7日发布，并将于2018年4月10日起施行。为更好地理解与适用《办法》，我们对其主要内容、与《保险公司股权管理办法（第二次征求意见稿）》（以下简称“《二次意见稿》”）的主要区别及其具体适用中的若干问题解读如下，以资参考。
《办法》主要内容概要
《办法》共九十四条，分为九章，主要涵盖了对保险公司股权如下方面的监管：一是投资入股保险公司之前的规则，主要体现在《办法》第一章至第四章，包括对股东资质、股权取得方式、入股资金的具体要求；二是成为保险公司股东之后的规则，主要体现在《办法》第五章与第六章，包括股东行为规范、保险公司股权事务管理规则；三是股权监督管理规则，主要体现在《办法》第七章至第九章，包括对股权监管的原则、措施以及违规问责机制等。纵观《办法》，我们理解，目前中国保监会对于保险公司股权的监管重点如下：
1. 股东资质方面
《办法》相较于《保险公司股权管理办法（2014修订）》（中国保监会令2014年第4号，以下简称“《原办法》”），最突出的变化之一在于细化了对保险公司股东的分类。《原办法》仅粗略将股东划分为境内企业法人股东、境外金融机构股东两类，且仅规定了成为保险公司股东的积极条件，未规定不得成为保险公司股东的情形。《办法》不仅根据不同的持股比例将投资人划分为财务I类股东、财务II类股东、战略类股东、控制类股东四大类别，并在此基础上对一些特殊投资人，如境内有限合伙企业、境内事业单位和社会团体、境内外金融机构的资质进行了特殊规定。不仅如此，《办法》还进一步设定了市场准入负面清单，对股东的经营状况与信用状况等提出了更高的要求。
通过下表，我们可以更直观地理解《办法》对各类股东的划分标准与资质要求：
2. 股权结构方面
为切实防范大股东滥用权利、进行不当利益输送等问题，《办法》在股权结构监管方面进行了一系列调整，其中主要包括：
将单一股东（除控制类股东以外）的持股比例上限由百分之五十一降为三分之一。同时规定，单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五，多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五；
为维护股权结构的稳定性，明确了股权转让锁定期，规定投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权，自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股权，自成为财务Ⅱ类股东之日起二年内不得转让所持有的股权，自成为财务Ⅰ类股东之日起一年内不得转让所持有的股权；
为防止大股东滥用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，除规定股东与其关联方的持股比例应合并计算以外，还规定股东与其一致行动人的持股比例也应合并计算，且投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。
3. 资金来源方面
《办法》除重申了《原办法》对于投资人取得保险公司股权应当使用来源合法的自有资金的要求外，还进一步明确规定投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。此外，对于投资人出资所用的资金类型，《办法》也进行了严格的限制，明确禁止通过以下资金取得保险公司股权：
- 与保险公司有关的借款；
- 以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金；
- 不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金；
- 挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资。
4. 穿透监管原则
在监管原则方面，除上文已提到的分类监管原则外，《办法》明确规定的另一主要监管原则为穿透监管原则。与《原办法》相比，《办法》不仅明确将穿透监管原则写入条文规定，更强调该原则应贯穿于保险公司的投资设立、变更注册资本、变更股权、上市、合并、分立、公司治理、风险处置及破产清算等各个环节。
为进一步贯彻执行穿透监管原则，《办法》规定了如下配套监管措施：
（1）引入一致行动的概念
《办法》首次明确了“一致行动”的概念。所谓“一致行动”，是指投资人通过协议、其他安排，与其他投资人共同扩大其所能够支配的一个保险公司表决权数量的行为或者事实。《办法》进一步规定，如无相反证据，投资人有下列情形之一的，应认定为一致行动人：
- 投资人的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时担任另一投资人的董事、监事或者高级管理人员；
- 投资人通过银行以外的其他投资人提供的融资安排取得相关股权；
- 投资人之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（2）股东实际控制人的备案管理
《办法》明确规定股东应如实向保险公司报告其实际控制人的信息及变更情况，并将该情况向中国保监会备案。《办法》进一步要求，保险公司应当在章程中约定，若其股东的实际控制人变更未经中国保监会备案，不得行使股东（大）会参会权、表决权、提案权等股东权利，并承诺接受中国保监会的处置措施。
5. 监督问责制度
《办法》单辟章节，详细规定了保险公司股权管理的监督问责机制，这是相较《原办法》的又一重大修订。《办法》不仅详细规定了中国保监会的审查重点与审查方式，还规定对违规股东可视情况采取责令改正、限制股东权利、责令转让所持股权、限制投资活动、撤销行政许可等监管措施。同时，在规定的监管措施以外，《办法》还特别强调了发挥股权信息披露、公开质询等公众监督手段的作用，使监管体系更加全面与立体。
除上述监管重点外，《办法》对保险公司的风险隔离制度、股权信息披露制度、保险公司材料的报送要求等也均进行了明确规定。总体而言，与《原办法》相比，《办法》不仅篇幅与条款数目大量增加，在具体条款规定上也更为详细、完善，为保险公司股权管理提供了更为明确的规则与指引。
《办法》与《二次意见稿》的主要区别
《办法》出台前，中国保监会曾于2017年7月发布《二次意见稿》，向社会公开征求意见。本次正式出台的《办法》基本沿用了《二次意见稿》的结构与体例，但与《二次意见稿》相比，无论对保险公司股东准入、股权事务管理还是对股权的监督管理，《办法》都进行了更为细化与严格的规定。具体而言，《办法》与《二次意见稿》的区别主要体现在以下几个方面：
1. 股东准入
（1）股东资质
《办法》沿用了《二次意见稿》关于保险公司股东的分类，即将保险公司股东分为财务I类股东、财务II类股东、战略类股东、控制类股东，对各类股东的资质条件亦并未进行较多实质改动，但仍有部分改动应予以特别关注：
- 将战略类股东的持股比例上限由“不足百分之三十”调整为“不足三分之一”；
- 要求战略类股东还应符合“权益性投资余额不得超过净资产”的条件；
- 关于股东资质负面清单的规定更加严格，《办法》将《二次意见稿》中“最近三年内因严重失信行为在人民法院、金融监管机构、金融机构等单位有不良记录的”修改为“因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒”，删除了“最近三年”的期间，对投资人的信用情况提出了更高的要求；
- 明确鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业，明确了保险公司投资人所属产业的政策导向。
（2）股权取得
相较于《二次意见稿》，《办法》在股权取得方面正式引入了“一致行动”的概念。相应地，《办法》将《二次意见稿》中一些对投资人与其关联方的要求（如持股比例合并计算、竞业限制等）扩大适用至投资人及其关联方、一致行动人。这是继降低单一股东持股比例上限、对投资人及其关联方的投资行为进行限制之后，中国保监会为防止保险公司股权过于集中所采取的又一举措。
2. 股权事务管理
相较于《二次意见稿》，《办法》在股权事务管理方面并无实质性改动，主要改动之处为：
- 明确保险公司应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、保险公司以及其他关联机构之间传染和转移；
- 规定了保险公司股东对保险公司的如实报告义务；
- 进一步细化了保险公司的股权信息披露与报告制度。
上述规定主要要求保险公司在中国保监会的监管之外，对股东的内部管理也应进一步规范化、严格化，事先防范相关风险，而不应仅仅依赖于中国保监会的事后监管与处置。
3. 对保险公司股权的监督管理
近年来，中国保监会对保险公司股权的监管趋严，这一监管原则在《办法》中得到了具体体现。与《二次意见稿》相比，《办法》在监管原则及监管措施方面均更为严格。在监管原则方面，中国保监会将穿透审查、实质认定的原则明确写入《办法》；在监管措施方面，除《二次意见稿》规定的监管措施外，《办法》进一步明确了中国保监会可采取要求股东报送审计报告、经营管理信息、股权信息等材料及查询、复制股东及相关单位和人员的财务会计报表等文件、资料等监管措施，监管手段更加多样化。
对《办法》具体适用中若干问题的理解
《办法》全面详细地规定了保险公司股权监管的规则，包括投资入股前的规则、投资入股后的规则和股权监督管理规则，但其在具体适用中仍存在一些待进一步明确之处，基于我们近期的项目经验，整理分析如下：
1. 境内有限合伙企业投资入股保险公司相关问题
《办法》规定，符合条件的境内有限合伙企业可以成为保险公司股东，且单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五，即符合条件的境内有限合伙企业可以成为保险公司的财务Ⅰ类股东或持股百分之五的财务Ⅱ类股东。根据《办法》规定的成为保险公司股东的条件，新设境内有限合伙企业并不能投资入股保险公司。但根据我们了解到的信息及我们的项目经验，境内有限合伙企业一般设有存续期限且存续期限较短，且实践中很多境内有限合伙企业是通过重新募集资金设立的方式投资保险项目的，此种情形下，新设境内有限合伙企业是否能投资入股保险公司，实际更多应视境内有限合伙企业自身的具体情况而定，如LP的背景、资金募集是否符合行业惯例等，都可能影响监管机构对新设境内有限合伙企业股东资质的认定。
根据《办法》，境内有限合伙企业投资入股保险公司，还需要额外满足“层级简单，结构清晰”等条件。但如何认定“层级简单，结构清晰”，《办法》并未进一步明确。根据我们的经验，如境内有限合伙企业的LP中存在多层嵌套（如LP中存在其他境内有限合伙企业），或LP中存在信托公司、证券公司等资金来源不易清晰判断的金融机构，中国保监会均有可能会对其予以重点关注及审查，以确保其资金真实来源。
此外，境内有限合伙企业实际控制人的认定亦是在境内有限合伙企业投资入股保险公司中需要予以特别关注的问题。我们理解，执行合伙企业事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行合伙企业事务的权利并不必然等于享有合伙企业的控制权，境内有限合伙企业实际控制人的认定，需要综合投资关系、对合伙企业内部决策及合伙事务执行的实质影响、对合伙企业重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外收益分配权或影响收益分配原则的权利等综合判断。
总体来说，监管机构对境内有限合伙企业投资入股保险公司一般持较为审慎的态度，其应严格符合相关条件方能投资入股保险公司。
2. 信托公司、证券公司等境内金融机构投资入股保险公司相关问题
《办法》规定，境内金融机构可以投资入股保险公司，投资人为境内金融机构，还应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。但根据我们在实操项目上的经验，在实践操作层面，监管机构可能对特殊类型的境内金融机构（如信托公司、证券公司）投资入股保险公司持较为审慎的态度。审慎监管和控制其投资入股保险公司的原因是该类境内金融机构的入股资金来源一般不易清晰判断。除对相关资质条件进行审查外，监管机构可能还会对其入股资金来源予以重点关注及审查。
3. 关于投资人成立年限的要求
《办法》要求财务Ⅰ类股东“最近一个会计年度盈利”、财务Ⅱ类股东“最近二个会计年度连续盈利”、战略类股东、控制类股东“最近三个会计年度连续盈利”等，该等要求是否意味着相关投资人必须成立满一年/两年/三年，还是相关投资人虽成立不满一年/两年/三年，但可出具最近一个/两个/三个会计年度的审计报告且该等审计报告均显示盈利即可，《办法》并未进一步明确。根据我们了解到的信息及我们的项目经验，除境内有限合伙企业外，投资人投资入股保险公司，成为保险公司相应类型股东的，必须成立已满一年/两年/三年。同时，相关投资人还需满足“最近三年内无偷漏税记录”、“最近三年内无重大失信行为记录”、“最近三年内无重大违法违规记录”等条件，关于该等条件是否意味着投资人必须成立满三年，《办法》亦未进一步明确。但根据前述关于“最近一个/两个/三个会计年度（连续）盈利”中投资人是否必须成立满相应年限的分析和监管精神，我们认为，监管机构很有可能运用同类规则解读以上条件，即要求相关投资人必须成立满三年，如投资人为新成立的主体或成立未满三年，其投资入股保险公司可能会受到限制。
4. 关于财务指标的口径
《办法》删除了《二次意见稿》股东资质中“相关财务指标均以合并会计报表口径为准”的要求，但并未进一步明确相关财务指标的口径应以合并会计报表口径为准还是以非合并会计报表口径为准，或是要求合并会计报表口径及非合并会计报表口径均需满足相关财务指标的要求。根据我们之前的项目经验，此前监管机构亦未明确相关财务指标的口径，但在实践操作层面会要求投资人在合并会计报表口径及非合并会计报表口径下均满足相关财务指标的要求。但《办法》出台后该实操口径是否会发生变化，还需关注监管机构未来在实操层面的具体要求。
此外，还需予以关注的是，《办法》不仅适用于中资保险公司，全部外资股东持股比例占注册资本百分之二十五以上的保险公司，亦需参照适用《办法》的有关规定。2017年11月，监管大幅放宽外资准入，决定三年后将单个或多个外国投资者投资设立经营人身保险业务的保险公司的投资比例放宽至百分之五十一，五年后投资比例不受限制，在外资投资证券、基金管理、期货公司、银行和金融资产管理公司方面亦相应进一步放宽投资比例。可以预见的是，未来监管将进一步放宽保险行业外资准入限制，至于外资准入及监管规则将发生怎样具体的变化，我们拭目以待。