作者： 聂卫东 徐莹 金杜律师事务所公司业务部
1. 随心所欲，不逾矩 融资后，创始人一般仍有充分的自由去经营管理公司，而财务投资人除非在极其特殊的情况下不得不接管公司，否则一般不介入公司的经营管理。但是，否决权条款为创始人设定了行为的边界，超过这个边界要获得投资人同意。实践中，投资人在股东会或董事会上行使否决权的情况并不常见，否决权的设置其实倒逼创始人在一些事情上要事先和投资人沟通商量，取得共识。
2. 谁的否决权 有些投资人有单方否决权，特定事项没有它的同意就不能做。而有些投资人只有共同否决权，特定事项需代表全体股东或全体投资人（或某一级别或轮次投资人中）超一定比例表决权之股东同意。有时会约定成某两个投资人（A和B）共享一个否决权，特定事项需要取得A或B的同意，在这种情况下，A和B需考虑是否在双方之间达成一致行动协议。
3. 丧失否决权 对投资人最有利的是单方否决权，但这个局面在公司后续融资中可能会发生改变。过多的投资人享有单方否决权对于公司的决策效率和效果是一种负担。经过谈判，就可能变成多个投资人共享的共同否决权，或者有条件的单方否决权，条件一般跟股权比例有关，可以是绝对的股权比例（如8%），也可以是投资人出售股份达到一定程度就丧失否决权。投资人需评估，其股权比例降低（包括由于后续融资不跟投引起的稀释）有多大可能导致否决权丧失。
4. 股东还是董事 在股东会上的否决权和在董事会上的否决权性质类似，但计算方法不一样，一个是按表决权比例，一个是按董事人数。应注意，中外合资企业最高权力机构仍然是董事会，没有股东会设置。但在少数地方，如无锡，工商局已经要求中外合资企业也像内资企业一样设股东会。
5. “暗藏”的否决权 法律或者办理公司变更过程中的实践操作可能给予投资人某些“暗藏”的否决权，例如，尽管中国公司法规定某些股东会决议事项需经2/3以上表决权股东同意，工商局在实践中常要求全体股东签署决议才可办理股权变更登记。同样，合资合同的修改事实上需要全体股东（无论大小）签字。为了防止那些没有约定或法定否决权的投资人利用这种暗藏的否决权制造麻烦，需要在股东协议中明确约定其配合义务。
6. 边界 投资人应尽量争取保留外延较大的否决权事项，例如，“修改章程”这一事项可包括增加或减少注册资本、变更经营范围、变更股东会或董事会结构或表决规则等诸多内容。也要注意，在子公司层面的事项和在公司层面的事项可能同等重要，防止通过子公司层面的操作绕开在公司层面的否决权，或者以资产担保、许可、借款等方式暗度陈仓。前段时间，某共享单车公司通过抵押资产融资的方式逼迫投资人接受其原来没法接受的新投资人进入公司。
7. 当潜在收购方进入公司 当产业投资人进入公司，而公司将来的出路很可能是出售给这个投资人时，现有投资人应该慎重思考需要保留哪些否决权，以防止产业投资人和创始人强迫其他投资人以低于公司应有价值的方式出售公司。重点关注的事项是创始人的转股、公司重大资产出售、增发股份、拖售权的决定权和门槛等。
8. 如果我只能有5条否决权事项 在一些热点项目中，公司不愿意给投资人很长的否决权清单，这时候，需要按照重要顺序来取舍。尽管每个公司以及投资人心目中的优先顺序不一样，经常被排在前面的事项是：修改章程、增资转股等股权架构变动、预算、关联交易、处分重大资产、CXO任免。
9. 否决权的度 用好否决权所带来的地位，有助于投资人与管理层建立健康的关系——既不是处处过不去，也不是无原则迁就创始人，同时，投资人也更有机会在其它事项上得到公司的配合。多次动用否决权并在公司内部存档记录，可能会使得上市前重组当中审计师难以认定创始人有一贯的控制权，从而难以连续计算业绩。当一个比例很小的投资人还有否决权时，对其他投资人来讲可能是个灾难，这样的投资人在决策的时候可能就会赌性大增，甚至需要额外的利益来摆平。因此，适当限制否决权对投资人整体而言不见得是坏事。