作者：吴青 乐清月 金杜律师事务所商务合规部
环保合规不仅能够防范环境法律风险，更能为上市公司创造价值
生态环境部表示，上市公司环保不合规，不仅要严肃查处其环境违法行为，而且将会同证监会进行联合惩戒。对三维集团和辉丰股份涉嫌信息披露违法违规的问题，证监会已经立案调查，将依法全面从严监管；深交所也已经启动了对三维集团和辉丰股份的公开谴责处分程序。2018年4月以来，多家上市公司因环保不合规受到行政处罚，甚至被生态环境部公开通报、联合督办。4月17日，*ST三维违规倾倒、排放工业废渣、废水的环境违法行为被中央媒体曝光，随后被生态环境部和山西省人民政府联合挂牌督办[1]；4月20日，辉丰股份及其下属公司的严重环境污染问题被生态环境部公开通报[2]。新豪轴承、兰花科创、南京熊猫、安纳达、芭田股份等上市公司也都在近期被查出存在环境违法问题。
在严厉的监管和处罚之外，环保不合规还会直接影响上市公司的股票价格。*ST三维的股价在环境违法行为被曝光后连续4个跌停，市值蒸发逾28亿，至今仍跌逾13%；辉丰股份的股价更已下跌超过20%。[3]由此造成的市场信心大减，更是会长期影响上市公司的估值与成长。
而另一方面，环保合规的上市公司则不仅能够有效防范环境法律风险，更能直接受益于环保监管。在辉丰股份严重环境违法问题被通报后，政府要求相关工业园区所有企业一律停产整治[4]。受此影响，作为大型染料巨头的亚邦股份有8家子公司停产，闰土股份有3家子公司停产，江苏吴中有1家子公司停产。作为本土染料龙头的浙江龙盛直接受益于三大染料巨头的停产，股价迅速走强。
浙江龙盛表示，近期苏北地区染料和中间体企业停产自查、检查将导致今年染料行业供给端大幅度下降，供求关系更加紧张，染料价格总体上升向好，公司业绩和利润都有望提高。同时，从长期来看，环保要求将淘汰无序的低质量的企业，染料行业未来更加安全、绿色、生态、智能，也能为公司创造非常有利的市场空间和态势。[5]
当前，我国环境保护的力度仍在不断加大。十九大报告指出，在全面建成小康社会决胜期，要坚决打好污染防治攻坚战。为此，新组建的生态环境部将在2018年打响七场标志性重大战役，并将持续推进中央环保督察工作，进一步加强环境监管。证监会正在积极推动上市公司强制性环境信息披露制度，预计到2020年年底，所有上市公司都将被要求进行环境信息披露[6]。面对持续强化的环保监管，上市公司必须且唯有做好环保合规管理，方能有效防范环境法律风险，并保障公司的良好运营与持续发展。
做好环保合规管理，上市公司需要注意五大要点
第一，加强日常环保合规管理
按照环境保护法律法规的要求，上市公司需要建立完整的环保合规管理制度体系，并在日常生产、经营中持续进行环保合规管理，依法承担相应的环境保护义务。
结合上市公司的建设、生产情况和当地环保监管的要求，上市公司日常环保合规管理应当注意以下问题：
（1）环境管理机构、管理制度、管理人员状况及环境管理责任是否明确；
（2）建设项目环评许可和排污许可是否符合法律规定；
（3）大气污染物和水污染物排放环节、排放口、排放种类、排放量、排放浓度、污染防治设施设备、污染处理工艺现状及是否符合环评、排污许可、法律规定；
（5）噪声污染的产生环节、排放情况、污染防治设施设备、污染处理工艺现状及是否符合环评、排污许可、法律规定；
（6）固体废物及危险废物的产生、贮存、运输、处置、管理等各个环节的现状及是否与申报情况及管理计划相符、是否符合法律规定；
（7）危险化学品管理是否符合法律规定；
（8）环保安全距离是否符合环评和法律规定。
第二，严格按照规定进行环境信息披露
随着上市公司环境信息披露要求的不断提高，证监会和上交所、深交所都在陆续修订信息披露的相关规则。例如，证监会连续两年对上市公司信息披露的内容与准则进行了修订，明确提出了分层次的上市公司环境信息披露制度；深交所相应修改了定期报告披露相关的备忘录，并于2月13日发布实施[7]；据报道，上交所还提出将在今年上市公司年报披露完成后对环境信息披露指引进行修订[8]。
上市公司需依据相关法律法规的要求，按照证监会和交易所的最新要求，对排污情况、污染防治设施的建设和运行情况、环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境行政处罚情况等环境信息进行及时、准确的披露。
第三，建立供应链环保合规管理体系
推进绿色供应链管理是我国落实新发展理念的重要举措。2017年10月国务院办公厅发布了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号），提出“强化供应链的绿色监管”，积极倡导绿色供应链。今年4月，商务部、工业和信息化部、生态环境部、农业农村部、人民银行、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会和中国物流与采购联合会等八部门共同发布了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，进一步提出发展全过程全环节的“绿色供应链体系”。
上市公司加强供应链环保合规管理，建立绿色供应链，不仅可以督促上游供应商遵守法律法规，避免如舍弗勒事件中产品断供问题的出现，从而防范供应链环保法律风险，还可以提升全产业链的绿色化水平以及企业自身的绿色形象，从而产生环境效益。
上市公司可以通过建立供应商行为准则，利用check list和供应商mapping等方式，对已有供应商和新增供应商进行全面的环境法律风险环境法律风险审核和有效的环境法律风险管理。
第四，强化环境法律风险的应对机制
在做好日常环保合规管理的基础上，强化环境法律风险的应对机制，是保障上市公司生产经营顺利进行、充分维护上市公司合法利益的重要途径。例如，上述受到苏北工业园区全面停产整治影响的多家上市公司，都只有通过与环保部门积极、有效的沟通，迅速通过审批要求，依法恢复生产，方能降低停产损失、保障公司业绩增长。
强化环境法律风险应对机制，上市公司一方面需要建立完善的反馈机制，在问题出现时及时回应，防止环境法律风险的扩大；另一方面需要建立有效的解决机制，充分了解自身的环境义务要求和履行状况，从而依法、妥善应对环境监管、环保投诉和环境纠纷。在必要的时候，上市公司还应当及时聘请法律专业人士，咨询并处理有关事宜。
第五，在决策中充分考量生态环保因素
随着生态文明建设要求的提高和环境保护监管力度的加大，生态环保因素对于上市公司建设、生产和运营的影响也愈加显著、深远。例如，上述辉丰股份严重环境违法问题被通报后，不仅相关工业园区所有企业一律停产整治，江苏省环保厅还决定对滨海县、盐城市大丰区、灌云县、响水县、灌南县、兴化市戴南镇实施区域限批，暂停除环保基础设施类项目和民生类项目外的所有建设项目环评文件审批，当地投资或建设项目将受到直接影响。乐山电力也在近期公告称其电网内所属瓦屋山自然保护区内的 12 座并网小水电站因生态保护需要而关机停产，造成直接经济损失超千万。[9]
因此，上市公司有必要在建设、投资等决策作出之前就充分考量生态环保因素，包括对拟投资的建设项目及所处地区的生态环境状况、环保监管状况等进行全面调查和准确评估，以提前防范环境法律风险。
[1] 关于对临汾市山西三维集团股份有限公司违法排污问题联合挂牌督办的通知，http://www.mep.gov.cn/gkml/sthjbgw/bgtwj/201804/t20180424_435212.htm
[2] 生态环境部通报盐城市辉丰公司严重环境污染及当地中央环保督察整改不力问题专项督察情况，http://www.mep.gov.cn/gkml/sthjbgw/qt/201804/t20180420_435004.htm
[3] 按照5月9日收盘价格计算。
[4] 辉丰股份关于灌南县人民政府《告知书》要求化工园区所有企业一律停产整治导致我公司部分子公司停产整改的公告http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204872750?announceTime=2018-05-02%2011:52
[5] 浙江龙盛受益三大染料巨头停产股价走强，去年排污219.60万立方米http://caifuhao.eastmoney.com/news/20180509163413341315970
[6] 方星海：2020年底上市公司都需要披露环境信息，http://www.zqrb.cn/stock/gupiaoyaowen/2018-04-21/A1524303545463.html
[7] 深交所修订定期报告披露相关事项业务备忘录http://www.szse.cn/main/aboutus/bsyw/39778057.shtml
[8] 上交所：计划研究修订环境信息披露指引http://news.cnstock.com/news,bwkx-201803-4200603.htm
[9] 乐山电力：关于公司电网内部分上网小水电站关机停产的公告http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204589767?announceTime=2018-04-05