作者：宋彦妍 张若然 蒋璐明  金杜律师事务所

2015年10月29日，国务院总理李克强和德国总理默克尔在北京出席了“中欧国际交易所股份有限公司”（以下简称“中欧所”）股东协议签字仪式。上海证券交易所理事长桂敏杰、中国金融期货交易所董事长张慎峰、德意志交易所集团首席执行官贾伟德（Carsten Kengeter）分别代表三家股东在协议书上签字，宣布中欧所正式成立。[1]作为人民币国际化的重要路径之一，中欧所的目标被设定为“让更多的境外投资者了解、参与离岸人民币证券产品交易平台，成为中国资本市场的境外推广人”。为更好地提升企业境外融资能力和国际化进程，青岛海尔于2018年4月10日发布公告表示，公司拟在中欧所D股市场发行股票，本次发行将通过法兰克福证券交易所（以下简称“FSE”）的准入并挂牌交易实现。若发行成功，青岛海尔有望成为首家A+D股上市公司。在全球产业融合的时代背景下，本文将从境内法的角度，介绍中国企业D股上市条件、D股上市后应注意的公告义务。

D股上市条件

根据《法兰克福证券交易所交易规则》（Exchange Rules for the Frankfurter Wertpapierbörse，以下简称“FSE交易规则”）、欧盟法规等相关规定，在FSE高级市场（prime standard）上市的公司需要符合成立满三年、最低市值不少于125万欧元等上市条件。具体而言，FSE的上市条件与上海证券交易所（以下简称“上交所”）的上市条件比对如下表所示：

说明1
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定，发行人应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（1）项、第（5）项规定。

D股上市后相关信息披露义务

1. 德国法律规定若发行人在申请D股上市之前已经在境内A股上市，则发行人除了需要遵守A股上市公司的信息披露义务以外，仍需要遵守如下法兰克福证券交易所相关上市规定：

  • 《防止市场操纵内幕信息法规规定》（欧盟第596/2014号关于市场操纵的规定，以下简称“MAR法案”）及其配套规范；
  • 《德国证券交易法》（以下简称“WpHG法案”）及其配套规范，如《德国证券交易报告规定》；
  • 《FSE交易规则》。

2. D股上市公司信息披露原则

不同于中国A股上市公司在交易所网站及巨潮网披露相关公告，根据FSE相关规则，D股上市公司需要在公司网站及德国公司登记机构网站上履行信息披露义务，并需要同时履行通知德国金融监管局（以下简称“BaFin”）和FSE的义务。一般而言，D股上市公司的信息披露原则为：

  • 同等对待原则：公司必须确保其境内外股东均获得同样信息。例如，当公司以中文在巨潮网向其内资股股东披露信息时，必须无延迟地以英文在公司网站公布同样内容的信息；
  • 真实、准确原则：公司通过其网站所披露的信息必须真实、准确和无误导性，除所披露之信息业已发生变化之外，公司公告之信息不得与已披露的其他信息相矛盾；
  • 便利原则：通过其网站披露的信息，必须是免费且易于获得的。一般而言，绝大多数德国上市公司均在其网站上另设“投资者关系”专栏，并在相应的分栏内列出需要披露的信息。
3. D股上市公司主要信息披露内容
若D股上市公司本身已经为境内A股上市公司，则其需要遵守两个交易所共同的信息披露义务，对于两个交易所披露规则存在差异的地方，上市公司应该从严披露，以保证上市公司的信息披露行为符合两个交易所的规定。综上，D股的推出能够成为中德两国制造业合作的资本交流平台，有助于促进“中国制造2025”与德国“工业4.0”的对接。中国蓝筹企业“走出去”可以极大的提升企业的国际影响力，拓展企业海外融资渠道。并且，以上市为契机拓展企业在欧洲的贸易业务，也是应对目前中美贸易战的有效手段。
 [1] 人民网：“中欧国际交易所”合资公司正式成立，
http://money.people.com.cn/n/2015/1029/c42877-27755289.html