产业整合并购|知己知彼-拟整合目标企业

作者：唐逸韵  金杜律师事务所

能否顺利启动、推进、交割、实施一个大型的产业整合并购项目，对政府、战略投资人、目标企业及中介团队而言，均具有较高挑战性，需要从多方面进行战略规划和筹措准备。继产业整合并购|整合投资人如何准备（上篇）、（下篇）、主导方如何筹备规划-清单革命、整合项目团队组建之后，本篇小文从产业整合并购整合主导方的角度讨论如何了解拟整合目标企业、框定目标企业范围、并与其高管进行前期沟通。

1、初步筛选拟整合企业群体

整合主导方需要根据整合目的、驱动力、国家及地区产业政策、企业自身情况，在中介顾问的协助下，大致论证和框定出一个初步的拟整合企业群范围。

大型行业整合可能涉及跨省、省内行业若干龙头/优质企业集团，从企业所有制性质、国资层级、管理团队、资产负债等等方面都有很高的复杂性，目标企业集团下还可能有上市公司，也可能有交叉投资。整合主导方在初步了解目标企业群分散经营、经济规模、出资主体的情况后，可考虑哪些放入企业拟整合企业池，哪些剔除在外，哪些需要在进行初期重组和合规纠正等准备工作后，再适时纳入拟整合企业范围。

2、拟整合企业组合模式

单一目标企业集团

• 难度系数☆☆☆~☆☆☆☆
• 整合目标主要为解决目标公司规模大、盈利性不强、公司治理效率低、管理制度及人才建设情况不力等问题
• 单一目标集团可通过引入产业投资人，形成区域或跨区域的强强联合，进行人才、制度建设，改善决策机制和效率, 突破自身发展瓶颈，实现从地区性行业企业向跨地区的行业集团的转变，提供业务规模和盈利能力
• 在这种模式下，整合目标企业本身为较成体系的大型集团，决策传导较快，在整合结构设计、谈判和后续融合方面，相对多方参与的模式而言，综合复杂程度略低

若干目标企业群

• 难度系数☆☆☆☆~☆☆☆☆☆
• 整合目的通常为整合区域内（如一省或相邻经济区划之内）存量目标企业，通过并购、划转等方式进行资产和资源聚集，打造目标企业群区域性强势品牌、获得本地或跨地域的商业竞争力，优化资产配置，实现地方政府产业做大做强做优目标产业的规划
• 整合目标企业为区域内同行业各种所有制的企业群体：央企、地方国企、民营企业、外资企业。可考虑将目标企业群根据所有制和国资监管层级进行分类，先整合同类项，再逐步归集到整合平台或整合主体企业下。如有较难协调下来参与整合项目的企业，可暂划出目标企业群，以免影响整合进程
• 由于目标群本身所有制和股权体系较为庞杂，需要系统设计整合并购的主次、先后顺序。如果没有强有力的政府或国资监管机构的主导推动，或目标企业群里没有地方龙头企业参与主导，这种模式整合难度会比较高，耗时较长

若干目标企业集团

• 难度系数☆☆☆☆☆
• 这种模式往往是各方期望通过一个整合项目实现多项目标：优化区域内产业资产配置，寻求有较大品牌效应和整合能力的产业投资方主导进行后续整合管控，实现跨区协同、资源集中、财务收益及优势互补、扩大并完善产品线，便于在整合中统一设计错位发展规划，使整合后目标企业成为行业龙头或具有国际竞争力的产业集团
• 在实现路径上可能为先后推进：先进行区域内不同所有制的目标企业群的整合重组，再引入产业投资方；或者是平行推进，几大目标企业集团与产业投资方直接在新设产业投资平台下进行资产划拨、换股、资金投入
• 如果使用统一的整合平台，可分阶段将系列目标企业纳入旗下，亦可便于整合后的集团在国内、国外市场继续攻城略地，进行全国化或国际化的产业整合和布局，实现更大的经济效益

3、拟整合企业尽调

无论整合主导方是政府、国资监管机构还是企业，在规划整合并框定拟整合企业群体时，要既见树木，也见树林，还要看到整片森林的布局。

作为整合主导方，首先要了解拟进行整合的相关行业背景、景气周期、近期大势，以及目标企业群所处行业市场走势、发展状况、产业链情况，全行业盈利状况、投资收益率，在地区、全国乃至全球整个行业中及国家战略部署中的作用和位置。

其次，整合主导方可在中介顾问的协助下对拟纳入整合范围的目标企业群进行摸底或卖方尽调：

• 了解各拟整合企业的经营、财务、合规等各方面情况和可能存在的问题，了解各企业的优势劣势以及对整合的态度、诉求
• 有无重大合规问题需要在前期、中期解决，时间表和路径设计。借着整合把企业以往各种沉疴重疾都翻出来，毕其功于一役，让政府、主管部门和投资方籍此整合一并解决
• 是否有重大合规性问题，财务数据真实性和可靠性
• 考虑各目标企业群的产权性质及利益平衡，考虑除央地国资系统股东外其他出资人的权益保护问题
• 拟整合企业涉及大量金融机构负债的，了解履约情况、近期还款安排和资金需求，梳理哪些融资贷款协议下的债权人对股权结构变动有事先许可的要求，便于项目进展到一定阶段，开始收集许可同意函，以免触发违约条款，甚至引发交叉违约的连锁反应

4、了解拟整合目标企业群优劣势

除单一目标集团企业模式外，拟进行整合的区域相关行业企业往往是优劣不均。整合主导方可通过对拟整合企业的优劣势的分析和了解，为整合交易结构设计及实施做准备：

• 优势企业集团：国内处于行业领先地位，市场占有率较高，经营效益可观，规模较大，具有优质资产、销售渠道、市场发展潜力。这些企业对战略投资和财务投资人的吸引力都较大，也较有谈判优势
• 优劣参半企业：产品市场、行业口碑、生产规模、地域位置等相对有优势，负债较重、缺乏资金、历史负担、违规经营或有一定瑕疵无证资产，非常常见
• 劣势企业：资产状况不佳，经营困难、持续发展乏力。在产业整合并购中，本类企业一般不会成为整合并购标的，可能会是大型整合并购项目中目标企业群中一部分或企业集团下属子公司，可能会放入拟整合企业池，以期在一揽子整合并购中进行“搭售”。但是，对于其中严重资不抵债或扭亏无望的企业，主导方应考虑可能更加适宜的处理方式，例如进行债务重组、按不良资产进行处置、寻求困境企业投资机构、纾困基金，或适时安排进入破产重整

5、与拟整合企业班子、管理团队及职工的沟通

事由人为，再大的产业整合并购，也是由上上下下各个层面的人员去策划、实施、推动的。整合主导方应在整合的准备和实施期间团结尽可能多的人，齐心协力，共襄盛举。

很多班子成员、管理人员和员工在拟整合企业就职多年，对企业有很深感情。由于整合项目中领导班子和管理团队可能会面临调整，不可确定因素比较多，对原有班子和管理团队而言，整合是重大事件、面临重大变化。因此，整合主导方要注重稳定人心，应在遵守相关保密要求的前提下，适时与拟整合目标企业的班子成员、中高层管理层、职工队伍进行沟通和鼓舞：

• 发展才是硬道理。整合项目中，主导方、投资方、拟整合目标企业、班子和管理团队、企业员工都是命运共同体，要积极合力，协同共赢。整合期间，稳定第一、团结为重，一切以成功完成整合为大局，围绕此开展工作
• 统一共识是难点。可能会花费较多时间的解释、说明、鼓励，需要激发拟整合目标企业班子和管理团队的改革精神、担当能力
• 要理解和疏导目标企业群管理班子的对整合成功与否、个人事业发展前景等各方面的担忧、顾虑。人各有志，要考虑到个体差异，按情况有针对性的进行沟通，要考虑整合方案中的不同层级管理团队的市场化长短期激励机制，有针对性的化解其阻抗情绪和阳奉阴违心态
• 引导班子和高管积极进行心态调整，激发其配合整合的驱动力和进取心。能者上、劣者下，干部能上能下。整合涉及诸多人员调整、资产处置、后续融合，大有可为，会为个人事业带来新机遇。鼓励把宝贵才智和精力倾注在配合整合顺利推进上，以期在整合后企业中继续担当重任，迎来事业发展的新高度和新境界
• 鼓励企业班子和管理团队为高效整合献策献力。尽管在大型整合项目中，拟整合企业的管理团队参与决策的程度有限，但可通过合适的渠道参与整合规划，协调企业和各方利益相关主体，开阔解决问题的思路，使得整合项目推进的更加流畅，交流更加透明，整合计划所带来的震荡更小
• 沟通时可适当考虑管理人员背景：体制内管理人员和市场化招聘管理人员的驱动力可能不同，对于前者，往往重级别、政治待遇、职位安全，会综合考虑整合期间和期后的工作安排，可能会利用企业资源去满足寻租需求，政治方面激励可能更为明显，对于后者，经济方面激励更加明显
• 此外，整合主导方还可考虑吸纳拟整合企业班子成员及管理团队参与整合过渡期的筹备工作，一方面为整合期间目标企业重要经营事项提供建议和解决思路，使得其对整合更加易于认同，另一方面也可为日后融合进行铺垫准备，让各方班子和高管开始逐渐熟悉彼此，提高后续整合中的配合效率