跨境应收账款融资与贸易联动——兼谈“双链”交合下的湾区金融创新

作者：李文敏、张乐

2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》。随着规划的公布，一个国际一流的湾区和世界级城市群图景正逐渐显现。未来，粤港澳三地将构建开放型协调创新共同体、具有国际竞争力的现代国际金融枢纽和产业体系，成为我国全面改革开放新格局的新门户。

推进湾区试点金融政策、促进湾区跨境金融产品开发是各湾区成员协同发展的重要一环。因应大湾区发展规划渐次清晰化，去年以来，通过金融资产交易平台实现境内企业应收账款跨境融资已成为市场接受度日益提高的深圳前海自贸区跨境金融试点产品。

本文立足于应收账款跨境融资的湾区实践，简要介绍跨境资金参与境内应收账款融资的最新试点，以及香港、深圳正在研究开发的借助区块链技术赋能的贸易联动融资平台。

境外资金参与境内应收账款融资

在中国现行法规框架下，境外资金可以通过投资中国境内债券市场的方式间接参与境内贸易项下的应收账款融资，但需要将境内贸易项下的应收账款以符合中国资产证券化要求的形式进行打包整理。不过，尽管目前资产支持证券或资产支持票据名为私募产品，但其合规准入门槛和信息披露要求不亚于公募品种，对资产要求较高，而供应链贸易链条各方往往因上下游谈判地位悬殊、交易规范化和标准化程度不高，具备资产证券化条件的应收账款在潜在融资人资产中占比往往不高。

除以上方式外，境外资金还可通过深圳前海金融资产交易所有限公司（下称“前交所”）的跨境人民币结算试点业务实现境内债权跨境受让交易的目的，从而参与境内贸易项下的应收账款融资。2018年3月8日，深圳某商业保理公司通过前交所向境外投资机构转让保理资产，含4笔应收账款债权，金额为372万元人民币，期限为166天[1]。交易结构大致如下：

在上图所示的前交所应收账款跨境交易中，

• 保理商向供应商支付转让价款而取得应收账款债权；
• 境外投资者自境外账户向前交所汇入转让价款（离岸人民币），前交所向保理商转付款项；
• 应收账款到期时，境内债务人向前交所的境内账户支付应收账款债权金额，前交所继而向境外投资者的境外账户转付款项（人民币）。  

反观传统交易模式，因应收账款跨境转让导致债权人变更为境外主体，境外资金方的资金进入将形成境内债权人的对外负债，必须完成外债审批和登记程序，否则境内债务人到期还款时将难以完成跨境支付手续以实现资金出境。而在前交所此类应收账款跨境转让的人民币结算试点方案下，前交所作为保理商和境外资金方的受托代理人，在中国人民银行深圳分行许可的跨境人民币外债额度内统一管理，协助双方完成跨境资金流动。

自偿性与跨境贸易融资的痛点

自偿性是贸易融资的基本属性，贸易背景的真实性是自偿性得以实现的前提。

自2015年来，笔者所在团队经办了大量以应收账款为现金流支持资产的直接融资项目，不论是否涉及跨境要素，每个项目最大的难点和痛点在于如何在最短时间内完成对应收账款贸易背景的审查。无论是债券通还是在上述跨境资金参与境内应收账款融资的前交所试点方案，金融产品本身也仅仅是从资金通行角度为跨境贸易融资提供了桥梁和可能性，其本身并无法解决跨境贸易融资中的贸易背景真实性核查问题。

纸质化单据多且交易习惯不规则，所有交易都无法通过事后审查完全还原交易原貌、仅凭合同和发票能否证实一笔贸易的真实性、客户提供的履约证明材料能否与该笔贸易融资的基础交易严格一一对应、某笔交易是否存在重复融资……实操中，各种问题不一而足。由于核查难度高的客观原因，在竞争压力和逐利动机之下，市场中大部分金融机构不断放宽对贸易自偿性的要求，甚至演化至以核心债务人的强确权（或称买方确认）或强信用主体的独立担保承诺替代每一笔融资的贸易背景实质核查。贸易背景真实性实质核查的缺失和对贸易自偿性的选择性漠视，助推贸易融资被异化为“融资性贸易”，各种匪夷所思的贸易融资造假案件层出不穷。

只有交易信息公开透明，融资效率才能真正提高，方能满足贸易融资的商业需求。如何真正把贸易背景真实性落实到位，真正把控跨越不同关境和法域的货物流、单据流和资金流，实现贸易背景真实性的可核查，进而确保贸易融资的“自偿性”，使得境内企业应收账款资产获得境外投资者的真正认可，将是大湾区跨境贸易融资得以持续发展的大课题。

区块链+供应链的进阶融合

作为大湾区合作的重点之一，金融科技能否促进大湾区内人流、物流、资金流、信息流等生产要素的高效便捷流通，在金融创新背景下，为跨境贸易融资提速？目前市场对此主要寄希望于区块链技术的深化与应用。的确，区块链的去中心化、分布式记账、不可篡改等技术特点有助于贸易背景真实性核查，由此，金融行业的普遍共识是贸易融资和供应链金融将会成为区块链最为重要的应用场景之一。

在境内外，利用区块链技术提速贸易融资效率已有多方尝试：

• 2016年9月，英国巴克莱银行率先利用区块链技术完成全球首笔出口贸易结算交易。尽管该笔信用证业务在开证、审单、提货等环节与传统流程并无二致，但巴克莱银行首创利用区块链技术完成了信用证项下的电子交单。
• SWIFT(即环球同业银行金融电讯协会，目前全球大多数国家的银行都使用SWIFT系统，信用证基本均采用SWIFT电文)自2016年开始实施区块链DLT（分布式账本）专项实验，并于2018年3月发布了实验报告。
• 2017年5月，香港金管局携手多家银行共同发起区块链贸易融资平台，涉及业务包括借贷、信用证、保理、出口信贷和保险等。通过区块链技术平台，实现数据等相关流程的统一，增加流程效率、透明性和安全性，有效降低欺诈风险。
• 2017年10月，IBM与多个国家的银行机构合作开发区块链贸易融资平台，帮助银行及其客户将目前手动的纸质贸易融资流程自动化。
• 2018年5月，汇丰银行官方向外宣布，已经使用区块链技术完成全球首笔贸易融资交易，成功出具一份信用证，不仅实现了无纸化，且大大缩短交易时间。
• 自2017年以来，境内银行、BAT企业纷纷试水在其供应链金融平台引入区块链技术。

由上可见，就现状而言，无论境内还是境外，绝大多数引入区块链技术的贸易融资平台的“可证”起点仍晚于应收账款的生成时点，绝大多数区块链技术在贸易融资领域的应用仍停留在融资环节，并未触及贸易背景真实性核查的底层痛点。

根据笔者的观察与理解，供应链交易数据涉及企业的采购及资金管理，属于核心商业信息，仅为提高贸易融资背景核查效率目的而要求交易各方（尤其对于不愿意配合对方融资的一方而言）开放其供应链交易数据的理据并不充分，对数据安全的信赖风险始终是掣肘区块链技术真正赋能供应链金融的重要原因。于是，我们也关注到，市场上出现了为理顺供应链上下游资金融通需求的大型企业通过在其自身及上游供应商、客户之间自建可信虚拟社区的模式，简化或放弃社区内各主体之间相互交易的贸易背景真实性核查，构建类区块链效果的封闭式供应链金融平台。鉴于目前货物流、单据流和资金流等贸易背景要素上链运作的制度和基础设施建设远未完成，笔者认为，区块链与供应链双链融合的实现亟待政府方面的政策推动。至于在跨越三个关境和法域的大湾区内有关区块链技术应用的统一制度与通用基础设施建设如何落地，更是待解难题，需要中央、粤港澳三地政府及企业、民间的高度智慧与努力。

大湾区实践

我们留意到，香港金管局和中国人民银行深圳分行分别在2017年和2018年陆续牵头以区块链技术为核心的贸易融资平台，有望通过政府方的主导提高交易各方对平台数据安全管理的信心，开放各自的供应链管理和贸易流的真实数据，从而提高交易效率及准确性，降低融资风险、减少人为错误，提高融资透明度，避免重复融资及融资诈骗。

结语与展望

作为深度参与贸易融资的法律专业服务机构，我们深感金融工具和金融产品的研发对贸易融资领域金融创新而言固然重要，但其对贸易融资这一细分金融领域可持续发展的作用却远不及克服和解决贸易背景真实性核验这一贸易融资天生的痛点和难点。在跨境贸易融资中，暂不考虑境外投资者与境内应收账款资产持有人为关联方的情形，由于法律、地域、文化等客观因素隔阂，基础交易的透明可视是境外投资者最为关注的投资决策要素之一。未来或可寄望于区块链技术和其他金融科技手段的引入，以期在区块链技术支持下对供应链信息的防伪溯源，企业之间封闭可信社区的建设与扩容以及政府资源传导下的公共可信社区的创建，有助于交易各方放心地将其商务流信息接入区块链平台，彻底消除交易信息不对称对供应链金融发展形成的阻滞。我们期待这一天的到来。

[1] 商业保理专业委员会网站：http://www.cfec.org.cn/view.php?aid=1474