作者:Barri Mendelsohn Jenny Willcock、Cassandra Ditzel、Daniel Jones 金杜律师事务所

Dickinson  NAL Realisations (Staffordshire) Ltd [2019] EWCA Civ 2146

2019年12月,英国上诉法院应要求审议“Duomatic原则”(来源于1969年的Duomatic Ltd一案, Re [1969] 2 Ch. 365)的适用性,公司决策问题一度成为关注的焦点。该原则为某些情况下的非正式股东批准提供了依据。根据这一原则,即使未遵循公司章程规定的正确程序,但只要获得了所有股东的一致批准,那么财产的转让也是有效的。因此,倘若已经召开了股东大会,那么所有股东的批准将成为一项具有约束力的决议。

上诉法院判定Dickinson败诉,并指出虽然Duomatic原则是批准公司交易的一个有用备选方案,但Duomatic原则的适用也有条件,因此,通过援引该原则而非通过更正式的方法来授权某项交易并不明智,尤其是当信托或养老金计划属于公司股东时,该原则的适用将会受到限制。

妥善进行记录并遵守公司章程以及《2006年公司法》(“2006年公司法”)规定的公司程序的重要性不容低估。对于重大决定,应在会议上(或在公司章程允许的情况下通过书面决议)予以正式批准,尤其是当该决定可能引发潜在的利益冲突或关乎非现金资产的转让。如果本案中的董事会当时严格遵守公司章程的规定,且所有董事均参与决策,上诉法院可能会作出对他们有利的裁决。

我们知道实际上,这种做法并不总是可行的,最佳做法是寻求股东的批准,以避免有人声称董事违反其信托义务所产生的风险,并消除任何有关该决定无效的疑问。

案件事实

Dickinson先生是炼铝公司NAL Realisations (Staffordshire) Ltd(“NAL”)的常务董事并拥有该公司50.6%的股份。该公司另外39.2%的股份由某和解协议的受托方持有,余下10.2%股份由一项养老金计划的受托方拥有(Dickinson夫妇是该养老金计划的仅有成员,但是由于通过该计划向相关受抚养人支付了款项,因此该计划下还有其他受益人)。

2005年9月,NAL董事在未实际召开会议的情况下将NAL工厂的所有权以低于市值的价格转让给了 Dickinson先生(“财产转让”)。Dickinson先生随后将工厂返租给 NAL。在 NAL于2012年进入破产管理程序并于2013年进行清算时, Dickinson先生向英国高等法院提起诉讼,寻求追回在本安排项下(以及在此未考虑的其他交易中)欠他的款项。

在诉讼中,清算人对财产转让提出了质疑,称其未遵循公司章程中规定的适当程序。高等法院同意清算人的意见,认定该财产转让无效,因为其是在未经授权的情况下进行的。

判决结果

Dickinson先生对判决不服,提起了上诉,但上诉法院维持了原判。根据本案事实,可认定监督养老金计划的专业受托方(作为股东)并未批准财产转让。上诉法院认为,除非所有享有股份实益权的当事人都批准了相关事项(股东仅仅知道该事项是不够的),否则不存在适用Duomatic原则的问题。某位受益人并不能强迫受托方采取某一特定的行动(参考Butt 诉 Kelson案 [1952] Ch.197)。

如果在股东大会上审议了财产出售事宜,Dickinson先生就不能在未经受托方机构授权的情况下使用他的养老金计划表决权,而他本人并没有这样的权力。此外, Dickinson先生未经养老金计划所有受益人(即根据养老金计划领取养恤金的受扶养人)的批准而授权了财产转让,这一事实意味着并不能将Duomatic原则作为依据。

上诉法院对 Duomatic原则适用了严格的解释,最终命令Dickinson将上述财产归还 NAL。