斯托巴特集团有限公司诉Stobart和Tinkler [2019] EWCA Civ 1376
英国上诉法院近日就有关股份购买协议项下单方通知的解释做出了判决。
鉴于此类诉讼案件数量过多，上诉法院认为，若当事方未能清楚、准确无误地起草单方通知（尤其是有关担保索赔的单方通知），其可通过一定技巧（即违规通知书）成功弥补，而无需就争议的实质性内容提起正式的诉讼程序。
考虑到这一点，对于卖方而言，由于上诉法院重申合同通知条款的目的是为通知接收方提供确定性，因此其有必要仔细阅读通知，查看是否存在任何基于起草不当而提出质疑的理由。
由于英国法院很少考虑任何一方的主观意图或通常的假设，如果买方有意提出索赔，其所依据的股份购买协议必须具备明确的条款。区分各类通知是关键，不做此类区分可能导致诸如本案中的严重后果。英国法律已充分确立关于此类通知的客观解释原则，一切主观标准仅适用无争议的事项，如相关合同条款单一数字的错误表述等。
因此，在通知中明确声明提出索赔是十分重要的，而在通知中交叉引用股份购买协议中的相关规定和担保则属于 “最佳做法”（Teoco UK Ltd诉Aircom Jersey 4 Ltd [2018] EWCA Civ 23）。如果股份购买协议中的相关条款要求通知包括具体细节，则应在通知中写明这些细节。
案件事实
斯托巴特集团有限公司（Stobart Group Ltd）（上诉人，“SGL”）于2008年向Stobart先生和Tinkler先生（“卖方”）购买了斯托巴特铁路有限公司（“SRL”）的全部已发行股本。根据《股份购买协议》中的约定，卖方必须偿付在SRL股份出售前产生但在出售后确认的SRL的特定应付税款。
根据《股份购买协议》第7.1条，SGL必须将英国税务海关总署（“HMRC”）可能对SRL提起的任何索赔通知卖方（“第7.1条通知”）。此外，根据第6.3条，卖方无需承担向SGL付款的责任，除非SGL在交易完成后满第七年（“索赔日期”）前发出书面通知，表明其就SRL的应付税款向卖方提出“税务索赔”（“第6.3条通知”）。
SGL随后承担了380万英镑的应付税款。在索赔日期即将到期时，SGL致函卖方告知这一“潜在”索赔，并询问卖方是否有意“与HMRC就索赔进行协商”。SGL认为这属于有效的第6.3条通知，随后对卖方提起诉讼，要求其偿付SRL的应付税款。卖方辩称，SGL做出的通知属于第7.1条通知，而非第6.3条通知。高等法院支持卖方的说法并认定，就关于通知的合理解释而言，SGL并未向卖方做出第6.3条通知，因此无权根据《股份购买协议》获得任何付款。
判决结果
英国上诉法院维持了高等法院的判决，驳回了SGL的上诉。在考虑关于第7.1条和第6.3条通知的解释时，上诉法院确立了四个关键性原则：
- 首先应当使用客观解释和体系解释的方式对单方通知进行解释，而非考虑当事方的主观意图（该原则由Mannai Investment Co Ltd 诉Eagle Star Life Assurance Co Ltd [1997] A.C. 749确立）；
- 是否应当首先考虑并分析文件的措辞还是事实背景这一点并不重要（该原则由Wood诉Capita Insurance Services Ltd [2017] UKSC 24确立）；
- 除非双方之间存在明确且一致的理解并能够通过解释纠正错误，否则无需考虑双方的主观意图（该原则由Chartbrook Ltd诉Persimmon Homes [2009] 1 AC 1101确立）；以及
- 在《股份购买协议》中规定通知条款是为了以足够正式且“明确的”用语清楚地表明，卖方“无任何合理的理由怀疑”针对其提出的索赔（Senate Electrical Wholesalers Ltd诉Alcatel Submarine Networks Ltd [1999] 2 Lloyd’s Rep. 423），但无需按照提起正式的法律诉讼的要求写明索赔的全部细节（ROK Plc (In Administration)诉S Harrison Group Ltd [2011] EWHC 270 (Comm)）。
启示
上诉法院在适用上述原则时发现，SRL通知卖方时所使用的措辞未能明确表明其在该通知中向卖方提出了索赔。法院强调了向卖方做出潜在索赔通知与实际索赔通知间的区别。本案通知中使用的措辞具有不确定性（即询问卖方是否有意与HMRC继续协商）。
此外，该通知还存在许多其他瑕疵，例如，其未提及第6.3条中的税务索赔，也未包含对“大致预估”金额的详细附表，这使得该通知成为对HRMC风险的概述，而非SRL对卖方的索赔。上诉法院由此确信，该通知是有关潜在索赔的第7.1条通知，而非关于实际“税务索赔”的第6.3条通知。
在从客观角度对通知进行评议后，法院认为，任何了解《股份购买协议》条款的人都会将SGL的通知理解为第7.1条通知。因此，上诉法院驳回了SGL对一审判决的上诉，禁止SGL就应付税款提出索赔，同时维持了高等法院通过简易程序做出的卖方胜诉的判决。