Sprout Land Holdings Ltd（申请破产管理令程序中），Re [2019] EWHC 806 (Ch)

作者：Barri Mendelsohn Jenny Wilcock, Cassandra Ditzel and Daniel Jones

2019年2月，英国高等法院就关于董事任命的书面决议无效后对后续管理人任命的影响做出了判决。

本案强调了在通过书面决议进行公司决策的过程中很容易会忽视《2006年公司法》（“《2006年法》”）项下基本（但严格的）法定要求。英国法院多次表明，尽管书面决议程序有助于提升业务效率并增强便利性，但违反相关法定程序将导致此类决议无效。

鉴于书面决议程序无法像股东大会那样公开提出问题，此类法定要求可作为保障措施，确保程序不被滥用。这同样适用于任何法定决策程序。

案件事实

2017年11月19日，Sprout Land Holdings Ltd（“SLH”）三名股东中的两名（Fraser-Peters先生和Morris夫人, 持有SLH55.5%股权）以书面决议的形式通过一项普通决议，任命Morris夫人为董事。另一名董事（Tighe女士）于董事会开会前一小时收到关于批准传阅该书面决议的会议通知，以通知过于仓促为由拒绝出席会议。

Fraser-Peters先生和Morris夫人随后签署了该书面决议，但该决议从未提供给Tighe女士查看或签署。此后不久，Fraser-Peters先生和Morris夫人任命了联合管理人，而Tighe女士则认为Morris夫人此前未获得担任SLH董事的有效任命。

判决结果

由于SLH未将该决议以适当方式向其所有的股东进行传阅，英国高等法院认定该决议不符合《2006年法》第293条的要求，即Morris夫人未获得担任董事的有效任命（该规则由Minmar (929) Ltd诉 Khalatschi [2011] EWHC 1159 (Ch)确立）。因此，之后对管理人的任命（没有Morris夫人的任命就不可能发生）是无效的，因为SLH未能严格遵照《2006年法》行事。

本案法院就《2006年法》第161条是否适用这一问题进行了审议。根据第161条的规定，即使对董事的任命无效（即本案中的情形），或该董事被取消董事资格、停止任职或无权就所涉事项投票，法院依然可以支持该董事的行为。

本案法院认为，第161条的目的不是为了使事后经认定其任命不符合规定的董事已作出的行为生效，而是为了保护不知情的第三方免受该瑕疵任命的影响，并确保其与公司的交易是有效的。法院随后认定，由于管理人既属于法院的工作人员又属于公司的代理人，其不得被视为适用《2006年法》第161条的第三方。

第161条可在公司内部适用，但由于参与任命管理人的除Morris夫人外的唯一其他董事也未能要求公司传阅该决议或亲自进行传阅，因此他遗漏了书面决议程序中的一个重要阶段，进一步证明第161条无法在此为其提供帮助 （该规则由Sherlock Homes International Society, Re [2016] EWHC 1392 (Ch)确立）。

本案法院收到申请就另一案件的判决结果进行裁定（Bentley Stevens诉Jones [1974] 1 W.L.R. 638），但其认为，如果存在关于公司破产管理的法定机制（即本案中的情形），此时就无需考虑适用普通法。