作者：苏乐群|伦敦办公室 Rosanna 金杜律师事务所
Wallis Trading Inc诉坦桑尼亚航空公司 [2020] EWHC 339 (Comm)
摘要：
在本案中，利比里亚飞机租赁公司Wallis Trading Inc.（下称“Wallis”或“原告”）向坦桑尼亚航空公司（下称“坦桑尼亚航空”）和坦桑尼亚联合共和国政府（下称“政府”，与坦桑尼亚航空合称“被告”）提出索赔。出租人Wallis与承租人坦桑尼亚航空协商签订了一份租赁协议（下称“租赁协议”）。租赁协议适用英国法，并包含有关陈述的格式条款。后来，承租人未能依照租赁协议按期支付到期应付款项。被告辩称，由于存在签署人缺乏授权、违反信托义务以及协议内容不符合坦桑尼亚采购法律等情形，租赁协议无效且因违法而不可执行；此外，被告还提出显失公平和不当得利等理由。
法院认定，协议内容不符合坦桑尼亚采购法律并不影响租赁协议的效力，因为租赁协议适用的法律为英国法，而坦桑尼亚采购法律并非英国法的一部分。同时，由于坦桑尼亚采购法律和其他国内法并未规定在未遵守当地法律的情形下，合同的履行视为非法行为，因此，未遵守坦桑尼亚采购法律也不影响租赁协议的效力。
此外，由于坦桑尼亚航空在租赁协议中作出的各种陈述，根据合同禁反言原则，坦桑尼亚航空不得主张协议内容不符合相关采购法律。同时，被告未能证明租赁协议的履行属于非法行为，由于董事职责的遵守情况取决于主观判断，因此本案中不存在签署人的违约行为。被告提出的关于显失公平和不当得利的其他主张，也因理由不充分而未能得到法院支持。法院最终认定，租赁协议有效且可执行，同时对坦桑尼亚航空具有约束力。
事实：
2007年9月，出租人Wallis拟向承租人坦桑尼亚航空出租一架飞机（下称“租赁飞机”）。在租赁交易中，政府作为坦桑尼亚航空的股东被要求签署担保协议（下称“担保协议”），提供价值6000万美元的担保。随后，双方协商拟定了租赁协议，约定适用英国法。坦桑尼亚航空依照相关审批程序向董事会提交了租赁协议，再由董事会提请坦桑尼亚总检察长批准。彼时，总检察长回复称，“整体而言，协议似乎为出租人规定了过多的免责声明和责任豁免，同时却要求承租人承担繁重的义务。通常，协议双方均应承担与其权利相称的义务【……】建议贵公司在签署协议前根据上述意见行事。” [1]双方最终于2007年10月签订租赁协议。
租赁协议包含以下陈述与保证，作为其条款的一部分：
“陈述与保证
2.1 承租人的陈述与保证：承租人向出租人陈述并保证：
……
(b) 权力和权限：承租人拥有签订和履行本协议以及本协议拟议交易的公司权力，且已采取一切必要的公司行为授权签订、履行和交付本协议以及本协议拟议交易；
(c) 法律效力：本协议构成承租人合法、有效且具有约束力的义务；
(d) 无冲突：承租人签订和履行本协议以及本协议拟议交易不会：
(i) 与任何对承租人有约束力的法律相冲突
……
(e) 授权：与本协议和本协议拟议交易的签订、履行、效力和可执行性相关的一切授权、同意、登记和通知已经（或将在交货日期当天或之前）获得或生效（视情况），并且具有（或将在获得或生效时具有）充分的效力……
……”[2]
承租人随后签发了租赁飞机的验收证明，证明中重述了相关陈述与保证等。在签订担保协议之前，坦桑尼亚航空告知Wallis其未能遵守《2004年坦桑尼亚采购法》（下称“《采购法》”）中的某些规定。然而，租赁交易依然通过了事后审批，双方也顺利签署了担保协议。
租赁飞机在短暂投入运营后被停飞。随后，承租人未能依据租赁协议支付到期款项，租赁飞机被提前归还给Wallis，租赁协议也随之终止。双方随后于2013年10月4日达成和解协议，约定由被告向原告支付其欠款，以代替租赁协议项下的未付到期款项（下称“和解协议”）。
主张：[3]
被告提出的主要主张是租赁协议因违反坦桑尼亚《采购法》和2005年第97号政府公告《公共采购（货物、工程、非咨询服务和公共资产招标处置）条例》（下称“《采购条例》”，与《采购法》合称“采购法律”）的规定而无效。被告还辩称，签署租赁协议的坦桑尼亚航空签署人未获得必要的授权，同时违反了信托义务。另外，被告指出，Wallis事先已知晓坦桑尼亚航空签署人缺乏授权，因此租赁协议无效或可撤销。此外，本案中的担保协议因为缺乏可执行的主要义务而不可执行；同时，由于和解协议与租赁协议和担保协议共同形成一份完整的协议，因此和解协议同样无效、可撤销或因违法而不可执行。被告还辩称，租赁安排显失公平，且Wallis通过该安排会取得不当得利。
判决：
- 租赁协议
a. 租赁协议因不符合采购法律而无效——针对这一主张，判决指出《1990年合同法（适用法）》中吸收的《罗马公约》第8条规定，合同的存在和效力应由合同适用的法律决定。租赁协议适用英国法，采购法律并非英国法的一部分，因此未遵守采购法律不影响租赁协议的效力。[4]此外，坦桑尼亚航空作出的陈述（如上文所述）意味着，根据合同禁反言原则，坦桑尼亚航空不得以租赁协议无效为由进行抗辩，合同禁反言原则包括：
“无论真实情况如何，合同双方原则上没有理由不同意特定情势应构成交易的基础 [5]
以及
“【……】双方可以通过合同约定接受特定情势，即使其知道真实情况并非如此。” [6]
b. 租赁协议因违法而不可执行——关于该抗辩，法院认定被告未能证明根据坦桑尼亚法律履行租赁协议项下的任何义务是非法的。此外，无迹象表明在瑞士履行的租赁协议下的其他付款义务是非法的。由于坦桑尼亚采购法律和其他国内法并未规定在未遵守当地法律的情形下，合同的履行视为非法行为，因此未遵守坦桑尼亚采购法律也不影响租赁协议的效力。
c. 由于坦桑尼亚航空署人缺乏必要的授权，因此租赁协议存在缺乏授权签署的情形——被告提出这一主张的依据是坦桑尼亚航空签署人 (i) 违反其信托义务；(ii) 在签订租赁协议之前未遵守坦桑尼亚航空董事会规定的某些条件；(iii) 未通过相关审批以确认符合采购法律。值得注意的是，坦桑尼亚法律和英国法在信托义务的规定方面没有实质性区别，而信托义务在性质上具有主观性。就本案事实而言，没有证据表明签署人存在违约行为，即使存在，也不足以导致租赁协议无效。此外，即使坦桑尼亚航空签署人未遵守坦桑尼亚航空董事会提出的某些条件，Wallis对此也不知情，因此有权信赖坦桑尼亚航空签署人的表见代理权。被告因其在租赁协议中作出的陈述（如上文所述），根据合同禁反言原则，不得将协议未通过审批作为诉讼理由。
综上，法院认定，租赁协议有效且可执行，对坦桑尼亚航空具有约束力，同时驳回了被告以不符合坦桑尼亚相关法律为由提出的关于担保协议的类似主张。
关于和解协议，法院认定，在确定当事方在该协议项下的责任时，无论如何都不需要考虑租赁协议和担保协议。双方已在和解协议中另行确立了支付义务，取代租赁协议和担保协议项下的义务。
评述：
本案有助于确认构成合同禁反言的理由和情形，特别是涉及合同中常见的有关陈述与保证的格式条款的情形。
本案分析指出，除非当地法律明确规定违反当地法律将导致履行合同构成非法行为，否则适用英国法的合同一般不会因未遵守当地法律而失去可执行性，这一点也值得玩味。
[1] Wallis Trading Inc诉坦桑尼亚航空公司 [2020] EWHC 339 (Comm)，第30段
[2] Wallis Trading Inc诉坦桑尼亚航空公司 [2020] EWHC 339 (Comm)，第32段
[3] Wallis Trading Inc诉坦桑尼亚航空公司 [2020] EWHC 339 (Comm)，第57段
[4] Wallis Trading Inc诉坦桑尼亚航空公司 [2020] EWHC 339 (Comm)，第76段
[5] Peekay International诉澳盛银行 [2006] EWCA Civ 386，第56段
[6] First Tower Trustees Ltd诉CDS [2019] 1 WLR 637，第47段