海关与外汇业务组 金杜律师事务所

2019年10月25日,国家外汇管理局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(汇发[2019]28号,以下简称“汇发28号文”),公布了涉及经常项目及资本项目的十二条优化外汇管理、促进跨境贸易投资便利化的措施。在上篇《新时期企业跨境外汇资金流动的“便”与“利”(上)——跨境投融资篇》(链接)中,我们针对汇发28号文项下有关跨境投融资的内容进行梳理与解读。本篇我们将就经常项目相关便利化措施,进行简要分析与解读。最新发布的汇发[2020]8号文中的相关内容也会一并体现。

汇发28号文项下的经常项目相关便利化措施,主要体现在业务办理流程及手续的优化方面,具体而言有如下六项。

一、扩大贸易外汇收支便利化试点

1. 试点地区扩大

在汇发28号文发布之前,贸易外汇收支便利化试点政策就已在粤港澳大湾区、上海、浙江开展。而汇发28号文提出扩大货物贸易外汇收支便利化试点的地区,即在原试点的基础上,支持其它地区按规定开展优化货物贸易外汇收支单证审核、取消特殊退汇业务登记、简化进口付汇核验等试点业务。

汇发28号文暂未明确本次新纳入试点的具体地区,但根据国家外汇管理局的相关政策问答,将由各试点分局根据所在地实际需求制定试点方案,并对外公布试点的条件、程序和管理要求等,符合条件的银行可按规定向外汇局进行试点备案,并开展相关试点业务。目前江苏省、山东省、河南省的外汇管理分局,已分别通过发布指导意见试行版,或召开座谈会的方式着手建设便利化试点。

*蓝色标记为原试点地区,红色标记为现已根据汇发28号文着手建设试点的地区

2. 试点业务范围扩大

汇发28号文将试点政策从货物贸易外汇收支扩大至服务贸易外汇收支,符合条件审慎合规的银行为信用良好的境内机构办理服务贸易外汇收支时,可根据“展业三原则”办理相关业务,从一定程度上赋予银行和企业更多的自主权,同时大大节约了企业和银行的单证准备及审核时间。 同时,推进服务贸易付汇税务备案电子化工作,即以信息共享方式实现银行电子化审核。

为方便企业进一步理解并善用试点便利政策,我们对目前试点地区可享受的贸易外汇收支便利化措施总结如下:

(1)关于贸易外汇收支,银行对信用良好的企业优化货物贸易外汇收支单证审核,节约企业单证准备和审核时间。(注:不适用于离岸转手买卖(即转口贸易。下同)以及退汇业务。)

(2)取消特殊退汇业务登记,对于退汇日期与原收、付款日期间隔在180天(不含)以上或由于特殊情况无法按照相关规定办理退汇,先到外汇局办理贸易外汇业务登记手续,可直接在银行办理*。

*根据国家外汇管理局最新发布的《国家外汇管理局关于优化外汇管理 支持涉外业务发展的通知》(汇发〔20208号),取消特殊退汇业务登记的优化措施已放宽至全国范围。货物贸易外汇收支企业名录分类为A类的企业,办理单笔等值5万美元(含)以下的退汇日期与原收、付款日期间隔在180天(不含)以上或由于特殊情况无法原路退汇的业务,无需事前到外汇局办理登记手续,可直接在金融机构办理。金融机构在为企业办理以上免于登记的退汇业务时,应在涉外收支申报交易附言中注明“特殊退汇”。

(3)就10万美元以上的货贸付汇业务,并非必须向银行提供对应的报关单号码,由银行在系统新增的“报关单信息核验”模块中进行核验。银行若能确保交易真实性的则可不对报关单信息进行核验。(注:不适用于离岸转手买卖业务。)

(4)优化服务贸易外汇收支单证审核,对于等值5万美元以上的服务贸易收付汇业务,银行并非一定审核合同、发票等证明材料。只要交易真实、合法,所需单证及审核流程相对简化。

(5)关于税务备案,将以信息共享方式实现银行电子化审核服务贸易付汇税务备案。即对于向境外单笔支付等值5万美元(不含)以上的服务贸易项下的外汇资金,无需再向银行提交国税机关盖章的纸质版《备案表》用于办理付汇手续,而是由银行通过电子信息共享的方式直接网上审核。

3. 对企业的影响

国家外汇管理局新闻发言人、总经济师王春英2019年10月25日出席国务院政策例行吹风会中提到,外汇局已于2019年初在粤港澳大湾区、上海、浙江开展货物贸易外汇收支便利化试点,据试点银行反映,可节约企业单证准备和审核时间50%以上。

鉴于汇发28号文从根本上简化了货物贸易项下的单证审核要求,受益最大的当属银行和外贸企业,对银行而言,跨境收付汇交易的事前审核得以优化,审核单证的时间明显缩短,这加快了银行处理速度,节约了银行的人力和时间成本。对企业而言,其对外付汇时间大大缩短,这使得人力和财务成本得以节约,同时提高了资金的周转效率。

但需要提醒企业注意的是,上述试点便利措施对适用企业及经办银行均有准入门槛,各试点地区对于准入门槛的要求不尽相同,且即便通过准入门槛成为试点企业或试点银行,就便利化措施的适用也要求试点企业和试点银行一一对应,即试点银行仅能对该行推荐的试点企业开展相关便利化措施。因此,在实践中,企业是否适用试点便利措施,应当以当地外汇管理部门的指导意见以及经办银行的意见为准。

二、简化小微跨境电商企业货物贸易收支手续

1.以往的操作

按照外汇管理相关规定,跨境电商应通过支付机构进行跨境资金的收付,支付机构在依法办理贸易外汇收支企业名录登记后,在登记的业务范围内开展经营活动。而对于国内小微跨境电商企业,仍需办理名录登记才可以进行收付汇。

2.汇发28号文实施后的操作

汇发28号文提出的简化小微跨境电商企业货物贸易收支手续,给出了20万美元的豁免门槛,即支付机构或银行根据相关规定办理货物贸易收付汇时,年度货物贸易收汇或付汇累计金额低于20万美元的(不含)小微跨境电商企业,可免于办理“贸易外汇收支企业名录”登记,外汇局依法对免于办理名录登记的小微跨境电商企业实施监督检查,并按月向支付机构和银行通知年度内货物贸易收汇或付汇累计金额超过等值20万美元的非名录企业名单,支付机构和银行可将上述名单与自身企业客户名单进行核对,并提示从事货物贸易跨境电商的企业客户在公布名单之日起1个月内办理“贸易外汇收支企业”名录。

根据外汇局的官方预计,这项新举措将惠及支付机构95%以上的跨境电商企业客户。

三、 优化货物贸易外汇业务报告方式

1.特殊业务报告

  • 以往的操作

以往在货物贸易项下,企业需要通过监测系统或到外汇局现场对其收支信息进行报告。该等报告可分为义务性报告和主动性报告。

义务性报告是指企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30日内通过监测系统向所在地外汇局报告的事项,包括符合特定要求的贸易信贷业务报告、贸易融资业务报告、转口贸易报告等。主动性报告是指除上述情况以外的其它影响贸易外汇收支与进出口一致性匹配的情况,企业可根据实际业务情况自行决定是否向所在地外汇局报送相关信息。

  • 汇发28号文实施后的操作

在汇发28号文对报告方式进行了优化后,企业贸易信贷、贸易融资等业务报告,可通过货物贸易外汇监测系统(企业端)实现网上办理,无需到所在地外汇局现场报告(贸易主体不一致特殊业务除外)。

2. 辅导期内报告

  • 以往的操作

外汇局对于新列入“贸易外汇收支企业名录”的企业实施辅导期管理,进行政策法规、系统操作等辅导。此前,根据相关规定,企业需在辅导期结束后的10个工作日内,持书面材料到外汇局报告辅导期内发生的货物进出口与贸易外汇收支的逐笔对应情况。

  • 汇发28号文实施后的操作

汇发28号文取消了企业需向所在地外汇局报告辅导期内业务的要求。外汇局对货物贸易外汇收支异常、可疑的辅导期企业开展重点监测和核查,并规范分类管理,这意味着企业在辅导期结束后,不必多跑一次外汇局。

四、放宽出口收入待核查账户开立

1.以往的操作

* 2016年曾放开了A类企业的货贸收入可不进入待核查账户,但规定退汇和离岸转手买卖业务除外。

2. 汇发28号文实施后的操作

根据汇发28号文,货物贸易外汇收入可免入待核查账户,直接进入经常项目账户或结汇。具体而言,企业办理货物贸易收入,可自主决定是否开立出口收入待核查账户(以下简称“待核查账户”)。对于企业未开立待核查账户的,银行按现行规定审核后的货物贸易收入可直接进入经常项目外汇账户或结汇。按现行规定需向外汇局提交待核查账户收入申报单的,企业可免于提交。

这意味着,离岸转手买卖业务、退汇业务、以及B类、C类企业的货贸收入也可以不开立待核查账户,而直接进入经常项目账户或结汇。至此,待核查账户已基本退出了历史舞台。

五、便利企业分支机构名录登记

1. 以往的操作

根据货物贸易外汇管理指引第十一条,企业依法取得对外贸易经营权后,应当持有关材料到外汇局办理名录登记手续。名录企业登记信息发生变更的,应当到外汇局办理变更登记手续。企业终止经营或被取消对外贸易经营权的,应当到外汇局办理注销登记手续。

该等条款的适用主体为企业法人,而企业的分支机构在办理名录的登记、变更、注销时,则需提供企业法人的《营业执照》。

2. 汇发28号文实施后的操作

汇发28号文允许企业分支机构参照法人机构办理变更和注销“贸易外汇收支企业”名录手续,凭分支机构自身的《营业执照》正本或副本申请即可,无需再提供企业法人的《营业执照》。

相应地,企业分支机构办理名录登记时,相关材料既可以由企业法定代表人签字,也可以由分支机构《营业执照》中载明的负责人签字。

六、允许承包工程企业境外资金集中管理

1. 以往的操作

此前,国内承包工程企业在货物贸易或者服务贸易项下办理跨境外汇结算时,外汇资金想要存放境外的,属于出口收入存放境外,需要事前向外汇局报告报告境外账户、境外开户行等信息,即需在外汇局办理开户登记手续。

并且企业存放境外资金的金额亦有限制,即年度累计金额不得超出已登记的出口收入存放境外规模,且服务贸易项下外汇资金存放境外的规模,不得高于上年度服务贸易外汇收入总规模的50%。

境外承包工程企业间的外汇资金不能混用,若工程项目位于外汇管制严格的“第三世界国家”,外汇进出需要扣除15%-20%的预扣税。这造成了工程企业境外资金运用效率低下,财务费用增加。

2. 汇发28号文实施后的操作

汇发28号文新提出承包工程企业经外汇局登记,可在境外开立符合所在国家(或地区)法律法规的资金集中管理账户。该等境外资金集中管理账户的收入范围为从境外业主或境内划入有关工程款,以及从同一主体开立的境外同一国家(或地区)其它承包工程项目账户划入资金;支出范围为向境内调回工程款、有关境外工程款支出,以及向同一主体开立的境外同一国家(或地区)其它承包工程项目账户划转资金。

这意味着,承包工程企业可将境外同一国家不同工程项目资金集中管理,调配使用,将盈利项目的闲余资金调拨给需要用款的项目使用。这有利于企业盘活境外沉淀资金,大幅提升了资金使用效率,也切实解决了承包工程企业的痛点。

从经常项目的角度而言,汇发28号文项下的便利化措施改革增强了对诚信合规的银行和企业的正向激励,体现出了外汇管理逐步构建“企业分类”“银行分级”的信用约束和激励机制,以期形成“企业越诚信,手续越便利”“银行越合规,审核越自主”的管理导向。