618特辑丨二刻拍案：最新跨境电商出口模式合规要览

作者：冯晓鹏（合规业务部） 王溢美 金杜律师事务所

昨日，“618”全民购物节作为疫情期间的首次电商大战，战果丰硕，仅天猫、京东两平台成交金额就达9674亿元，远超去年同期，各大平台也实现翻倍增长。借618狂欢之际，我们再度冷观电商热点问题，通过初刻、二刻、三刻拍案，以微观、中观、宏观的法律视角，一连三天与各位战友探讨电商法律实务。昨日我们已发表618特辑丨初刻拍案：跨境电商走私？代购转型中的“推单”之痛，从微观层面探讨跨境电商推单引流的法律责任问题，今日我们从中观层面继续解读跨境电商9710、9810出口政策并全面比较梳理各类跨境电商出口模式，明日我们将从宏观层面研究民法典对电子商务法律制度的影响。以飨同行，共同见证电商成长。

在疫情大流行背景下发展跨境电商，既是企业生存之道，更是竞争之策。建设更多服务中小企业的海外仓平台，有利于大中小企业通过跨境电商融通发展、共生共荣。

——李克强在第127届广交会“云开幕”仪式上的讲话

为充分发挥跨境电商在疫情过后“稳外贸、保就业”的积极作用，进一步促进跨境电商健康快速发展，海关总署发布2020年第75号《关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点公告》，决定自2020年7月1日起在北京海关、天津海关、南京海关、杭州海关、宁波海关、厦门海关、郑州海关、广州海关、深圳海关、黄埔海关开展跨境电商B2B出口监管工作试点。

与此同时，6月15日，第127届广交会“云开幕”，广交会官网设有跨境电商专区板块，与105家跨境电商综试区和6家跨境电商平台建立链接，开展线上交易；通过广交会线上成交的货物可通过新的监管方式通关，享受9710、9810新模式带来的通关便利，进一步扩大企业受惠面。

本文将详细梳理对比跨境电商出口几大监管代码及模式，分析9710、9810实施利好与跨境电商企业在适用中的合规注意事项。

一、跨境电商出口监管模式对比：9710、9810与0110、9610、1210、1039

在9710、9810尚未出台之前，跨境电商出口的通关监管模式大致分为三类：境内外企业之间通过互联网达成外贸交易，以0110一般货物贸易模式大批量出口；境内跨境电商企业与境外消费者通过境内跨境电商平台达成商品交易，以9610直邮出口或通过1210海关特殊监管区域（保税区）出口；以及在限定试点市场集聚区以1039市场采购模式简化申报出口。尽管三类模式有效促进了跨境电商出口业务的发展，但实践操作中仍不完善，存在统计归类不全面、占比更大的跨境电商B2B出口相较B2C出口缺乏针对性优势措施等问题。为进一步完善海关跨境电商统计制度以及实现跨境电商B2B出口简化申报和便利通关，海关总署于2015年曾首次批准杭州海关进行跨境电商B2B出口模式试点[1]：企业向杭州综试区“单一窗口”提交电子数据，海关即刻在平台接收并对订单、支付单、物流单等数据进行网上审核，随后企业通过通关一体化模式办理出口手续。如今明确新设9710、9810监管代码专用于跨境电商B2B出口，跨境电商出口监管体系由此更为完整。我们初步梳理了各类跨境电商出口监管模式，对比详见下表：

跨境电商B2B出口模式9710、9810的新设，将近年来在跨境电商B2C领域的创新监管经验推广到B2B领域，这是我国外贸行业积极应对新冠疫情、贯彻落实党中央“六稳”“六保”要求的重要举措。“新的跨境电商B2B出口监管模式，充分考虑了跨境电商新业态信息化程度高、平台交易数据留痕等特点，采用企业一次登记、一点对接、简化申报、便利通关、优先查验、退货底账管理等有针对性的监管创新措施。”[2]受新冠疫情冲击，外贸企业尤其是小微出口企业在订单、物流上面临着重重压力，跨境电商B2B出口模式的出现将有效降低企业通关成本，再结合国家大力推动建设的海外仓出口经济模式，外贸企业的转型发展将进一步获得政策保障；而对于已经从事跨境电商出口业务的企业而言，跨境电商B2B出口模式有效解决了B2C商品批量出口前仍须单独包装并贴好面单的问题，降低了企业出口前操作和物流成本。此外，根据跨境电商通关和物流模式多元化的实际，跨境电商B2B出口模式明确跨境电商B2B出口货物适用全国通关一体化，也可采用“跨境电商”模式进行转关，灵活应对各类出口不便情形。

二、跨境电商B2B出口实现“海外仓物流模式”完整闭环

“海外仓”是从事出口跨境电子商务的企业在境外自建或租用仓库，将货物批量发送至境外仓库，通过跨境电商平台实现境外销售和物流配送的跨国物流形式。近年来“海外仓物流模式”是我国跨境电商出口领域的关注热点与发展重点：《关于促进跨境电子商务寄递服务高质量发展的若干意见（暂行）》（国邮发〔2019〕17号）强调“支持跨境寄递服务企业在重要节点区域设置海外仓，发展境外寄递服务网络，符合条件的，可以按规定程序申报外经贸发展专项资金支持”；《国务院关于同意在雄安新区等46个城市和地区设立跨境电子商务综合试验区的批复》中提出要“支持共建共享海外仓”；各省也在逐步推进公共海外仓建设。海外仓物流模式从租用境外当地仓库到自行建设自有仓库，在提高物流时效、降低运输成本的情况下，进一步加强我国跨境电商出口的境外优势，在人员安排、仓储管理、订单分拣配送制度上进行合理本土化，帮助中小跨境电商企业更快适应境外市场。

此次跨境电商B2B出口模式专门明确9810“跨境电商出口海外仓”，合理替代了原来通过0110一般货物贸易方式出口海外仓的物流通关方式，使海关统计和监管更为清晰直观。结合海关总署2020年第44号《关于全面推广跨境电子商务出口商品退货监管措施有关事宜的公告》，跨境电商“海外仓物流模式”已形成“9810出口海外仓——平台实现交易送达境外消费者——境外消费者退货——跨境电商企业出口后1年内申请单独/批量运回退货商品”的完整闭环，具体详见下图：

可以预见的是，海外仓物流模式将成为跨境电商出口的主流，依托海外仓建设和相关政策优惠，大量境内跨境电商企业及境内跨境电商平台将不断扩大“走出去”的业务地域范围，与境外本土电商相比形成有效竞争优势。

三、跨境电商企业适用新模式时应关注的合规要点

从海关监管角度分析，跨境电商B2B出口模式的监管要求与一般货物贸易模式的监管要求一致，大部分跨境电商出口商品不涉及出口征税，因此并无较为明显的新增监管风险。不仅如此，9710、9810将0110中原来承担的跨境电商批量出口部分进行承接细化，跨境电商企业与海关进行数据电子传输，更加有利于海关进行信息化的区分统计监管。

从企业角度分析，跨境电商B2B出口模式为中小跨境电商企业提供了更多便利选择，有效缓解B2C出口碎片化通关导致的监管成本和通关成本的增加。然而，新模式的确立及有效运行仍然要依靠企业的合理选择及合规经营，我们初步梳理以下要点供跨境电商企业参考：

1、明确主体资格符合要求：除基础的海关报关注册登记外，跨境电商企业选择9810模式出口的，应当在海关开展出口海外仓业务模式备案。海关将依托“单一窗口”传输的申报数据对企业资质及注册备案登记进行校验审核，未通过审核的跨境电商企业无法申报。因此跨境电商企业及其代理人、物流公司等参与跨境电商B2B出口报关的企业应首先关注自身及合作方资质是否符合海关监管要求，自身核验确认后再开展相关业务会更加稳妥。

2、充分研究选择出口模式：尽管跨境电商B2B出口模式有诸多政策便利及优势，但在实际操作中并非适用于所有跨境电商企业。出口通关及跨境物流成本虽然有所降低，但境外建设或租用海外仓的成本、境外仓储管理成本也被新纳入了成本计算范围。对于小微企业而言，海外仓备货是否真的就比小包邮寄的成本更低呢？实则不一定，海外仓备货选货也同样承担着不小的成本风险。所以建议跨境电商企业在积极追寻政策优惠之前，应充分了解企业自身商业目标，研究、计算、比较采取不同模式的整体成本，选取适合自身发展的最优方案，真正将政策“为我所用”。

3、注重海关查验及知识产权：跨境电商B2B出口带来了更多便利通关措施，但其监管执行基础仍然是一般货物贸易监管制度。海关查验效率的提升并非意味着监管放宽，跨境电商B2B出口单列监管方式后，海关将跨境电商出口电子信息与申报数据进行实时核对跟进，反而更有利于开展风险分析与风险防控。跨境电商企业对数据真实性承担相应法律责任，因此应更加注重商品合规及申报合规，以应对海关优先并严格的查验。此外，近年来跨境电商知识产权问题也受到广泛关注，“龙腾行动2020”“蓝网行动”旨在加强对“化整为零”“蚂蚁搬家”式进出境侵权行为的打击[3]。可以预见的是，在跨境电商B2B出口模式试点并推广后，海关知识产权边境保护力度会进一步加强。跨境电商企业应做好知识产权权利登记及合法授权，避免因侵权导致的法律责任风险。

4、防范非法申报退货风险：与9610、1210一样，9810模式也适用海关44号公告的“跨境电商出口退货监管政策”，但申请开展退货业务的跨境电商企业应依照公告规定建立退货商品流程监控体系，保证退货商品为原出口商品，并承担如实申报的法律责任。跨境电商企业应在申报退货时注意核对退货商品与原报关单中的商品信息是否一致，例如申请退货商品的数量不得超过原出口报关单中对应商品的数量。如果跨境电商企业申报的退货数量超出原出口报关单对应商品数量，或申报退货的商品品名与原出口报关单不相符，跨境电商企业将可能面临伪报多报退运货物的申报不实甚至走私的法律责任风险。

5、学习后续配套支持措施：跨境电商综试区零售出口优惠政策将如何适用于跨境电商B2B出口模式？新设海外仓模式是否有独特的新政策？这些都是跨境电商企业在转型升级中的重要考量。“在跨境电商B2B改革中，增列监管方式代码将为商务、财政、税务、外汇等部门出台配套支持措施提供支点。”[4] 可以明确的是，推广试点是大势所趋，相关配套政策势必将随之陆续出台，灵活监管，为跨境电商出口这一新增长点提供通关便利。例如《国家外汇管理局关于支持贸易新业态发展的通知》（汇发〔2020〕11号）中强调：“从事跨境电子商务的企业可将出口货物在境外发生的仓储、物流、税收等费用与出口货款轧差结算，并按规定办理实际收付数据和还原数据申报。跨境电子商务企业出口至海外仓销售的货物，汇回的实际销售收入可与相应货物的出口报关金额不一致。”跨境电商企业应及时关注政策更新，必要时可积极向有关部门反馈跨境电商B2B出口模式中的配套政策需求，与海关等监管部门一同推进外贸新增长，主动抗击疫情及国际局势带来的不利影响。

四、结语

面对全球新冠疫情严峻形势，中国外贸企业纷纷“线上转型”，通过开展跨境电商业务，实现出口逆势上扬的良好开局。今年的“云上”广交会也是历史首次线上开办，跨境电商B2B出口便利措施的优先适用与线上直播销售模式相得益彰，将有助于境内参展企业与境外客商达成更多订单交易。

下半年外部形势依然“波涛汹涌”，对进出口的不利影响还将持续，要稳住我国外贸基本盘这艘“大船”，跨境电商出口模式的完善与范围拓展是有效且必要的应对方案。跨境电商企业应充分理解并利用好这一面“船帆”，乘风破浪、扬帆远航。

[1] 全国首批跨境电商B2B出口业务试点在杭州诞生，http://www.customs.gov.cn/customs/xwfb34/302425/368337/index.html

[2] 跨境电商B2B出口监管模式受市场欢迎，海关发布微信公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/zaJf8be4iN1av5vzgZyjGw

[3] 海关知识产权保护执法打出“组合拳” 今年一季度扣留侵权嫌疑货物7724批次，http://www.customs.gov.cn//customs/xwfb34/mtjj35/3057964/index.html

[4] 解读 | 跨境电商B2B出口监管试点政策，https://mp.weixin.qq.com/s/1gJ9gWy1vsFu5vtF720bBw