作者：单颖之 杨振华 薛晟 谢丽媛

证券业务部 金杜律师事务所

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（以下简称“《总体方案》“），证监会、深圳证券交易所也分别同步公告了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称“《征求意见稿》”）与《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》，至此创业板由核准制向注册制的改革又迈进了一步。本文将对《总体方案》、《征求意见稿》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》相较于原有规则的修改作出介绍，并对本次新政的亮点作出梳理与解读，以便大家对创业板注册制改革能有更直观的了解。

一、本次新政的亮点及简要评述

二、创业板上市要求之“3-2-1”

“3”

“3创”——创新、创造与创意

为区别于其他版块，创业板的申报企业需符合创业板定位。创业板以创新、创造、创意为趋势，以成长型创新创业企业作为主要服务对象，支持创新创造类企业，鼓励新旧产业融合。发行人申报时，亦需充分披露自身创新、创造、创意的特征，针对性对科技创新、模式创新或业态创新情况，对新旧产业融合的促进作用予以披露。

3类企业与3套上市标准

  • 除一般企业外，创业板允许符合条件的特殊股权结构企业与红筹企业申报上市
  • 深圳交易所对于不同企业分别制定了不同的财务指标与市值条件，具体可见本文第一部分所述

 3年经营与合规

  • 发行人依法设立且持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
  • 发行人会计基础工作规范，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
  • 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
“2”

2年稳定发展

  • 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化
  • 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
“1”

业务完整与独立持续经营

  • 发行人需资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
  • 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项

三、本次新政的过渡期安排

附件：《征求意见稿》修订内容全文对比（扫描二维码获取附件）