作者：Greg Stonefield, Stewart Worthy 公司与证券 金杜律师事务所
新型冠状病毒肺炎引发的经济冲击对英国企业造成了全面深入的影响，许多英国企业已经倍感压力、债台高筑，因此，未来将不可避免地出现更多有关重组和不良资产并购的机遇。
不良资产的产生
所有企业都需要营运资本。
收入急剧减少，但固定成本仍在增加。
政府将通过补贴工资、降低营业税率和提供税收优惠等计划提供一定程度的救济。
然而，对某些企业来说，营运资本的来源减少将最终导致其无法偿还到期债务。
这既为企业管理者带来了风险，也为那些有意投资或收购全部或部分企业的人士带来了机遇。
驱动因素
管理者：企业负责人可能要承担个人责任。为了降低风险，他们必须敦促公司采取符合债权人利益的行动，并且必须尽一切努力尽可能地减少损失。
现在似乎没有什么措施能将损失降至最低，但结果如何也是事后才能知晓了。
寻求控制权的新投资人可能很受欢迎。
融资利益相关者： 优先有担保债权人可能不再那么安全。未经目前享有优先担保权的债权人同意，处于风险中的次级债权人不能优先获得新资金。
融资债权人可能准备作出让步。
商业利益相关者：如果企业无法获得救济，那么仰仗该企业开展业务的重要供应商或客户可能遭受损失。
商业利益相关者可能有意接受让步。
机遇
关键信息包括：(1) 现金需求是什么，以及 (2) 债权人对破产程序的预期回报是什么？
通常需要聘请持有专业执照的破产法律师来给出上述问题的确定答案。
获得企业控股权的若干方式如下：
1、各方一致同意的交易
涉及与以下各方的协议：(i) 当前股东，(ii) 当前贷款方（目的是收购、减少或重新安排债务或分享股权），以及 (iii) 合同条款过于繁琐的商业利益相关方。
难点在于交易方众多而时间紧迫。
2. 债务偿还安排
公司提出新的资本结构。然后对受此影响的人士进行分组。各组内，代表资本价值达75%的过半数成员若支持新的资本结构，则组内少数派人士也必须强制接受。
在大量股东和融资债权人利益受损的情况下有用。需要经历两次庭审。
3. 公司自愿安排（“CVA”）
经有担保债权人同意，公司提出新的资本结构。如过半数股东支持，则全体股东强制接受该安排；对于全体无担保债权人而言，如果代表资本价值75%（涉及非关联债权人的则为50%）的无担保债权人支持，则其余无担保债权人也将强制接受该安排。
在大量运营利益相关者利益受损的情况下有用。
4. 收购业务与资产
公司将指定一名管理人，经有担保债权人同意后，该管理人将出售经营业务所需的资产。除劳动合同外，不会优先处理其他一切债务和合同关系。
快速且（相对）便宜，但不会提供任何担保，因此重点尽职调查非常重要。
尽职调查
新冠病毒可能并非导致企业陷入困境的唯一原因，收购将为企业提供进行深入重组的机会。建议关注以下几点：
- 该企业是否依赖于所有集团公司的存续？
- 是否有其他有偿付能力的公司提供的交叉担保或集团税务责任？
- 管理层或股东的参与对企业的生存能力是否至关重要？
- 是否存在当控制权发生变化时有权终止业务的重要合同相对方？
- 是否存在那种与之延续关系对企业而言至关重要、可能会对企业采取“救助”立场的债权人？
- 该企业是否跨越司法管辖区运营，以及需要采取哪些步骤以保值？
- 是否存在可以撤销的重大监管许可？
策略
对担保债务享有控制权的债权人将对结果产生极大的影响。
因此，购买有担保债务是通过CVA或业务与资产购买（通常称为“贷款转自有”）收购企业的常用策略。
相反，持有相关债务或股权三分之一价值的利益相关者可以反对拟议的重组计划，从而施加影响。
可行性
时间注定很紧迫。随着个人管理风险的增加和损失的累积，企业价值可能一再受损，直至失去投资的价值。
卖方不愿意接洽不了解此类交易细微差别的买方；如果交易失败，可能会永远失去保持企业价值的机会。
遵守保密协议、诚信谨慎行事的交易方可能会获知此类机会，而其他人则无法获知。
如果拟向若干贷款方提供信息，通常会提出一个条件，即要求其同意在特定的时间内不出售他们的权益。
如果打算保留现有管理团队的全部或部分成员，则必须讨论相关激励安排。
请牢记，有意获得控制权的一方应当聘请一个熟悉不良资产业务环境的值得信赖的专业团队。