作者：董刚 段桃 张蕊卿 孙寰宇 金杜律师事务所

2020年开启了充满挑战的年代，世界政治经济波云诡谲，在这样的大背景下，中共中央、国务院在2020年6月1日正式推出《海南自由贸易港建设总体方案》（简称“总体方案”），以前所未有的创新力度启动战略布局，深化改革，扩大开放，令举世瞩目。突破性的税收优惠及税制创新是总体方案的亮点，本文通过对海南自由贸易港的税务政策的侧重介绍，管窥未来海南自贸港的税务蓝图，期待税务红利促进海南自贸港的蓬勃发展与腾飞。

一、海南自由贸易港建设已拉开序幕

2017年10月18日，习近平总书记在十九大报告中提出赋予自由贸易试验区更大改革自主权，探索建设自由贸易港。之后从2018年4月11日中共中央及国务院发布《中共中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》到2018年10月16日国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区（以下简称海南自贸试验区）并印发《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》，后历经两年左右的前置试验后，海南全岛建设自由贸易试验区取得重要进展，自由贸易港建设也完成了从“逐步探索、稳步推进”到“推动建设”的转变，终于迎来了自贸港开局之年。2020年6月1日，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，正式开启了海南自由贸易港建设的序幕。自由贸易港是目前全球开放水平最高的特殊经济功能区，具有“六大自由”的基本特征，包括贸易自由、投资自由、人员自由、资金自由、信息自由和运输自由的基本特征；同时，目前世界上主要的自由贸易港普遍采用特殊的税制安排来配合其自由开放的程度以吸引投资，发展经济，当前世界上比较著名的自由贸易港有香港、新加坡、迪拜等。海南自由贸易港的建设已成为我国打造对外开放高地的重要举措，而其既具有国际竞争力又避免“避税天堂”的税制设计，必然成为海南吸引投资和高端人才，发展总部经济和离岸业务的重要保障。

二、税收优惠“礼包”力度空前

海南自由贸易港总体方案中明确提出，要依照“零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段”的设计原则，逐步建立与高水平自由贸易港相适应的、具有国际竞争力的特殊税收制度。具体而言，总体方案中提出的税收政策措施将按照2025年前、2025年至2035年这两个时间段分别实施，以逐步建立有吸引力的税收优惠制度和体系。总体方案作为一个概括性的指引，需要财政部、税务总局等相关部门通过具体的政策规定予以进一步的明确。目前针对2025年前的税收制度安排，已经公布的细则包括财政部、国家税务总局于2020年6月23日出台的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2020]31号，简称“31号通知”）；《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税[2020]32号，简称“32号通知”），以及财政部、海关总署和税务总局于2020年6月29日出台的《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2020年第33号，简称“33号通知”）。上述规定分别就总体方案中关于企业所得税、个人所得税和离岛免税的政策做了进一步的细化，为具体实践提供了更加详尽的指南。下文就总体方案和相关规定中的税收优惠政策分别进行介绍。
1 企业所得税与个人所得税税收优惠
2  离岛免税政策
 根据33号通知的规定，离岛免税政策是指对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税商店（以下称离岛免税店）内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策。离岛免税政策的适用税种包括关税、进口环节增值税和消费税，具体内容如下表所示：

3 关税与销售税税收优惠总体方案
总体方案中还对关税和增值税等其他税种的税收优惠政策提出了指引性的规定，其属于2025年前海南自由贸易港重点建设任务的内容，目前尚未出台具体细则，具体内容如下表：
4 2025-2035年将实施的税收改革措施
总体方案提出，2025年至2035年期间，海南自由贸易港将在第一阶段发展的基础上，进一步优化完善开放政策和相关制度安排，推进税收制度安排，具体内容包括：

  • 对注册在海南自由贸易港并实质性运营的企业（负面清单行业除外），减按15%征收企业所得税。
  • 对一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住满183天的个人，其取得来源于海南自由贸易港范围内的综合所得和经营所得，按照3%、10%、15%三档超额累进税率征收个人所得税。
  • 扩大海南地方税收管理权限。企业所得税、个人所得税作为中央与地方共享收入，销售税及其他国内税种收入作为地方收入。授权海南根据自由贸易港发展需要，自主减征、免征、缓征除具有生态补偿性质外的政府性基金，自主设立涉企行政事业性收费项目。

从上述第二阶段的税收改革措施可以看出，从企业所得税的角度，2025年前实行的是正面清单管理制度，只有正面清单上的企业才能够享受15%优惠税率；而2025年-2035年间将实行的是负面清单管理，除负面清单上的企业之外，其它企业均能享受优惠税率，因而整体扩大了受惠企业的范围。从个人所得税的角度，2025年前实行的是对高端人才和紧缺人才个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征；而2025-2035年间是对所有符合居住时间要求的纳税人实行最高15%的三档超额累进税率。符合条件的纳税人有望将个人所得税实际税负降低至15%以下。相比于2025年前，优惠范围更广、优惠力度更大。此外，2025-2035年期间，除税收管理权限外，还将授权海南自主减征、免征、缓征政府性基金。整体而言，将扩大地方自主税收管理的范围，也将进一步增强海南自由贸易港的财力。

三、金杜观察

海南自由贸易港的建设，体现了中国政府深化改革，将对外开放向更高层次推进的坚定决心和魄力，与之配套的税收制度建设和政策架构将在全国范围内产生深远影响。其中 31号通知和32号通知，有以下亮点尤其值得关注：
1 鼓励类产业企业所得税优惠税率
目前，除海南自贸港外，享受区域性企业所得税优惠政策的主要地区包括西部大开发地区、广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港和上海自贸区临港新片区。与海南自贸港类似，在上述区域内，特定行业企业能够享受15%优惠税率。虽然税率的优惠幅度上没有差异，但在优惠范围、适用条件、执行期限等方面与海南自贸港存在差异。以西部地区为例，西部大开发对“实质性运营”没有明确规定，执行期限为2021年1月1日至2030年12月31日，对于鼓励类产业企业实行的正面清单管理，鼓励类产业的具体范围与海南日后可能也会有所差异。因此投资者在未来选择企业设立地时，应尽早了解各地方政策差异，综合评估各项因素，以选择最适合投资者的税收优惠地。31号通知要求，企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制，才能享受税收优惠。现行的税收法规中，只有《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009] 82号文）给出了关于判定税收居民纳税人的“实际管理机构”的标准。未来31号通知在具体执行时，关于实质性全面管理和控制的标准有待于实践中进一步明确。
2 新增境外直接投资所得免税
按照总体方案和31号通知的规定，新增境外直接投资所得享受免税待遇，但两份文件中都未对“境外直接投资”的含义进行说明。目前境外直接投资由发改委、商务部和外管局这三个部门负责审批，上述部门过往也分别出台了《企业境外投资管理办法》（发改委令[2017]11号），《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）和《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），并在文件中对“境外投资”或“境外直接投资”的含义做了解释。目前尚不清楚总体方案与31号通知中提到的“境外直接投资”是否会直接适用现有政策文件中的定义，未来有待主管部门的明确。值得注意的是，31号通知要求，被投资国（地区）的企业所得税法定税率，而非境外分支机构或分公司的实际税负不低于5%。这意味着，即使境外分支机构或子公司的实际税负为零，只要其所在国或地区的法定税率不低于5%，仍有机会享受海南自贸港的税收优惠。
3 资本性支出折旧摊销优惠
目前，我国现行税法对单位价值超过500万元的固定资产适用加速折旧设置了前提条件，如固定资产的种类、用途以及行业有限制等，而31号通知的相关优惠适用于除房屋、建筑物以外全部固定资产，并且涵盖了无形资产，同时不再局限于制造业、信息传输等行业，整体上赋予了设立在海南自由贸易港的企业在折旧摊销方面更多的优惠。
4 个人所得税优惠税率
目前，与海南自贸港推出的个税优惠政策有一定可比性的是粤港澳大湾区正在实施的优惠政策。相较而言，海南自贸港的优惠政策主要在以下各方面更具吸引力：在适用群体方面，粤港澳大湾区的优惠政策只针对在大湾区工作的境外（含港澳台）高端人才和紧缺人才，而海南自贸港并未区分境内、外人才；另外，总体方案和32号通知目前对于申请税收优惠的纳税人的工作天数没有明确要求，有别于粤港澳大湾区内某些城市（广州、珠海等）的规定。适用优惠的具体方式上，不同于粤港澳大湾区“先征后补”的操作流程（即纳税人先照常办理个税申报与年度汇算清缴，次年再对已纳税额超过应纳税所得额15%的部分单独申请个税补贴），32号通知规定，纳税人实际税负超过15%的部分予以免征，在办理个税年度汇算清缴时即可享受税收优惠。实践中，大湾区内某些城市对于申请个税补贴，有具体的期限要求。以东莞为例，对于2019年的所得，符合条件的纳税人要在完成年度汇算清缴后，于2020年7月1日至2020年8月31日间通过“自然人电子税务局”进行网上申请个税补贴，逾期系统将关闭申请提交功能。相较而言，海南自贸港只要求纳税人进行正常的年度汇算清缴即可获得税收优惠，省去了额外的步骤，也给纳税人提供了更多的便捷。