周昕（金融资本部） 萧乃莹（金融资本部） 马绍基 王晓雪 牟牧 金杜律师事务所

2020年5月5日，中国人民银行（“人民银行”）和国家外汇管理局（“外管局”）发布了《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》（中国人民银行、国家外汇管理局公告[2020]第2号）（“《新规》”），同时发布的还有《〈境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定〉政策问答（一）》（“《政策问答》”）[1]（作为《新规》的补充），为合格境外机构投资者（“QFII”）、人民币合格境外机构投资者（“RQFII”，与QFII合称“境外机构投资者”）这两种目前主要的投资境内金融市场通道带来了新一轮的变革。《新规》已于2020年6月6日生效。

本文总结了QFII和RQFII相关制度以及《新规》带来的主要变化，并对其进行简要分析。

《新规》生效之前：现有QFII制度和RQFII制度的主要特征

QFII制度和RQFII制度分别于2002年和2011年首次推出，以鼓励境外投资者参与境内金融市场。我们将《新规》生效之前的QFII制度和RQFII制度的主要特征简单归纳如下。

《新规》生效之后：自2020年6月起将已发生的主要变化

主要变化 介绍

 

1. 取消投资额度限制

取消投资额度限制。

境外机构投资者不再需要向外管局备案或批准来获得投资额度。取而代之的是，在取得证监会颁发的经营证券期货业务许可证之后，只需要委托托管人向外管局申请办理业务登记，即可开立用于跨境投资交易的托管账户。

长期以来，境外机构投资者向第三方转让或转卖投资额度都是被禁止的。尽管投资额度限制已经被取消且《新规》并未提及投资额度的限制性规定，但我们理解，境外机构投资者仍应保留其对于投资决策的控制权，不能简单将QFII/RQFII作为通道，向其客户提供非全权委托性质的投资管理服务。

 

2. 允许自主选择汇入币种开展投资

境外机构投资者自主选择汇入币种与方式：

(1)  仅汇入外币资金的：须开立外币专用账户及与外币专用账户对应的人民币专用存款账户（“第一类人民币专用存款账户”）；

(2)  仅汇入人民币资金的：须开立人民币专用存款账户（“第二类人民币账户”）；

(3)  同时汇入外币资金和人民币资金的：须开立上述(1)、(2)项下的所有账户。

·在情形(3)下，两类人民币账户之间的人民币资金不得相互划转。

 

3. 简化资金汇出

境外机构投资者仅需签署完税承诺函即可汇出投资本金和收益。

托管人凭境外机构投资者的指令及其出具的完税承诺函，为境外机构投资者办理相关资金汇出手续，无需提供审计报告。

仅在境外机构投资者清盘（含产品清盘）汇出时需要提供审计报告和税务备案表。

禁止人民币和外币间的跨币种套利，因此汇出与汇入的资金币种应保持一致。

《新规》大幅简化了资金汇出要求，使得境外机构投资者的投资收益可以更加及时汇出。

 

4. 可委托多家托管人

 境外机构投资者可以委托多家境内托管人，但应当指定一家托管人作为主报告人。

 

5. 扩大可交易衍生品种类

境外机构投资者不再需要按月调整其持有的外汇衍生品头寸。

境外机构投资者可交易的衍生品种类包括以套期保值为目的的外汇风险对冲产品和符合规定的金融衍生品[2]。

衍生品敞口与作为交易基础的境内证券投资项下投资风险敞口应具有合理的相关度。
影响
  • 境外投资者投资境内金融市场目前有多种渠道可以选择，包括“沪港通/深港通”、“债券通”、QFII/RQFII等。而“沪港通/深港通”和“债券通”并无投资额度限制。《新规》的出台，正式取消了QFII/RQFII的额度限制，拓宽了境外投资者投资境内金融市场的渠道，是继“沪港通/深港通”、“债券通”以及一系列境内期货、证券和公募基金领域的对外开放新政之后，推出的又一利好政策。
  • 相信以上变化将进一步吸引中长期境外境外投资者进入境内金融市场。
  • 《新规》取消投资额度、简化资金汇出要求等红利，可使境外金融机构和基金管理人稳步增加对境内金融资产的持仓，并给予其更多投资境内金融市场的机会。
展望
  • 未来，预计监管部门将进一步扩大境外机构投资者的投资范围，纳入私募投资基金、在全国中小企业股份转让系统（“全国股转系统”）挂牌转让的股票、商品期货、期权、证券交易所和全国股转系统的新股发行、股票增发等。证监会的相关政策仍在定稿阶段。
  • 关于此问题的进一步细节，请参阅我们于2019年9月19日发布的文章【请出版部在发布版本中插入文章链接供点击跳转】。

金杜律师事务所设有专业团队，可以就境外机构投资者（QFII/RQFII）制度、境外机构投资者资格（QFII/RQFII）申请、委托托管人、资金汇出、境外资金募集方式（包括全权委托投资管理账户）和涉及境外机构投资者的复杂跨境交易提供法律服务。我们期待与您在此类项目上进行合作。如有任何问题，请与我们联系。

 

[1]   http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/4019498/index.html

[2]   在现有规则下，境外机构投资者可开展的衍生品交易仅包括以套期保值为目的的利率远期、利率互换（IRS）、债券远期和股指期货。