作者：吴巍 朱媛媛 赵妍 调查及合规团队 金杜律师事务所

基于深化国企改革、推进法治央企建设的需要，国务院部委自2018年起，先后发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（下称“《央企合规指引》”）、《企业境外经营合规管理指引》、《关于做好中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》、《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等多部法律法规。2020年4月，为加快提升陕西省属国企依法合规经营管理水平，推动企业全面加强合规管理，陕西省国资委颁布了《陕西省省属企业合规管理指引（试行）》（下称“《陕西省合规指引》”），明确了省属企业及所属单位开展合规管理体系建设的工作要求与标准。

西安作为“丝绸之路经济带”的门户和支点城市，拥有众多大型国有企业，肩负着带动大关中、引领大西北、推动西部崛起的重要使命，在“一带一路”等方面具有关键的战略意义及作用。金杜以西安云办公室为平台，实地调研走访了多家陕西省属企业，进一步了解到目前陕西省属企业正处于“走出去”的关键时期，已经有部分陕西省属企业先试先行，率先开展合规体系建设工作。如何建立健全合规管理体系，防范境内外合规风险，提升企业核心竞争力则成为陕西省属企业普遍关注的焦点。

金杜是国内极少数建立固定律师团队专门从事调查及合规争议法律服务的中国律师事务所之一。金杜调查及合规争议团队很早就关注并参与各个中央企业、大型地方国有企业的合规制度建设项目。近年来，我们已经为多家大型央企、地方国有企业提供了包括日常合规及风险管理咨询、风险管理与合规内控规范编制、公司内部制度制订、合规及风控体系建设、专项风险评估等全方位的合规体系建设服务。

我们观察到许多中央企业、大型地方国有企业在探索合规管理体系建设工作的过程中普遍存在一些问题。例如，有的企业寄希望于短时间内建立有效的合规体系，一次性解决合规问题；有些企业虽然设立了合规管理机构，开展了合规培训，但仍停留在纸面合规，没有把合规体系嵌入到企业日常经营管理与业务流程当中。对于大多数企业而言，现阶段虽尚未建成统一的合规管理体系，但企业内部往往已经存在着纪检监察、审计、风控、法律风险防范等多方面的合规制度。如何结合企业的现状和自身特点，有针对性地开展合规管理体系建设工作，成为困扰众多国有企业的难题。

金杜调查及合规争议团队愿以西安云办公室为平台，利用我们以往为中央企业、大型地方国有企业开展合规体系建设的丰富经验，帮助陕西省属企业构建合规管理体系，解决合规管理中遇到的问题与困惑。我们可以为陕西省属企业提供以下合规服务：

  • 以风险为导向开展合规体系建设，全面识别合规风险，形成合规风险库或合规风险负面行为清单

近年来，越来越多的国有企业都更加注重以风险为导向开展合规建设。合规风险识别是企业开展合规风险管理的第一步。大型国有企业的下属单位众多、业务模式多样，只有全面梳理企业面临的合规义务，才能使企业的合规管理部门全面、系统地了解企业面临的合规风险，并进而有针对性的实施管控。因此，我们为中央企业、大型地方国有企业客户建设合规管理体系时都会在项目初期投入大量时间和资源开展调研，进行文件审阅与访谈，检索企业合规风险事件，建立合规风险库或梳理合规风险负面行为清单，厘清企业面临的主要合规风险，帮助企业明确合规管理的方向与重点领域。

  • 融合合规、法律、内控、风控管理体系，推进“四位一体”体系化建设

国有企业除了需要根据合规监管要求建立完善的企业合规管理体系外，还需要遵守国务院国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》、《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等一系列重要文件要求。我们将基于国务院国资委、陕西省国资委发布的国有企业外部监管要求并结合企业实际情况，围绕企业战略目标和经营目标，将内控体系、风险管理、合规管理的要求嵌入企业管理各个环节和业务经营的基本流程，通过持续优化整合及完善，促进内控体系、风险管理、合规管理、法律管理与企业经营管理及业务流程的有机融合。

  • 建立合规风险防控三道防线，切实防范合规风险

不同企业的现有组织架构均有所不同，如何在现有组织架构中融入合规管理职能是企业需要考虑的一大难点。我们将按照《陕西省合规指引》的要求，并结合以往为其他国有企业建立合规管理三道防线的经验，帮助陕西省属企业搭建合规管理框架。以各业务部门为合规管理的第一道防线，负责相应领域的日常合规管理工作；合规管理牵头部门为合规管理第二道防线，负责组织、协调、监督各部门开展合规管理的各项工作等；企业内部审计和纪检监察部门为合规管理的第三道防线，负责合规审计和内部监督。通过建立三道防线，充分调动各部门的力量，确保各部门协调配合，有效参与合规管理，实现将合规管理工作与其他企业管理工作紧密结合，把合规管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。

  • 改进或完善合规管理规章制度，建立有效的合规管理制度体系

我们将结合《央企合规指引》、《陕西省合规指引》，为陕西省属企业起草《合规管理办法》与《诚信合规手册》，作为合规管理的规范性、纲领性制度。同时，我们也将结合企业的实际情况，制定重点领域的专项合规制度。例如，针对有境外业务的国有企业，我们会另行帮助企业制订《境外业务合规管理办法》及配套制度，针对境外业务在合规管理制度及流程上区别于境内业务的内容作出专门的规定，充分满足境外合规监管及西方法律文化对合规管理的不同要求。另外，我们也会结合合规风险评估中发现的问题，针对企业现有的规章制度所存在的问题进行修改和完善，将合规管理融入现行规章制度，确保企业各项规章制度满足国务院国资委及陕西省国资委的合规要求。

  • 开展合规培训，宣贯合规文化

一直以来，我们致力于为国有企业客户提供专业的合规现场培训，以保证各项合规制度能够有效实施。同时，我们还可以协助企业分别制订适用于公司高级管理人员、合规管理人员、海外任职人员的合规管理培训方案，并在方案中明确每类人员应知应会的知识点包括哪些（例如，海外任职人员应重点掌握FCPA等反海外腐败领域的核心法律规范以及参与世界银行等多边开发银行赞助项目需要遵守的合规规范与要求），培训的频率与方式，以及具体由哪个部门负责哪类人员的培训，从而指导客户有针对性地开展合规培训工作。

金杜调查及合规争议团队期待与陕西省国资委以及陕西省属企业携手合作，共同推进合规体系建设工作的顺利进行，助力陕西省属企业合法合规经营，为企业“走出去”保驾护航。