作者：李锴 潘颖 争议解决部 金杜律师事务所
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目 录 第一部分 莲花健康深陷危机亟需破局 第二部分 针对沉珂制定方案依法化解 第三部分 莲花健康重整成功实现共赢 |
2020年3月4日，周口市中级人民法院裁定莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称莲花健康或公司）重整计划执行完毕并终结重整程序。莲花健康成为河南省近十年首家通过司法重整顺利化解债务危机的上市公司，也是金杜作为管理人助力河南省上市公司市场化纾困的首次尝试。
莲花健康从被人民法院裁定受理到裁定批准重整计划仅用62天。通过重组债务、职工安置以及多元化重整投资模式，彻底消除莲花健康面临的退市风险，保障了数百名债权人、近10万名股东、7万余名职工的合法权益，同时根本性地恢复了莲花健康的可持续盈利能力。可以说莲花健康重整案是河南省上市公司在新经济形态下通过“市场化”、“法治化”方式纾困的一次重大尝试，对于河南地区探索多元债务危机化解机制具有十分重要的先导性意义。
一、莲花健康深陷危机亟需破局
莲花健康作为我国在产味精生产商中历史最为悠久的企业，莲花健康单厂味精产量曾位居世界第一，国内市场占有率一度高达43.4%，其主打品牌“莲花”更是调味品行业的标志性品牌，作为“河南四大工业名片”之一的老牌企业具有极高的市场声誉和品牌效应。莲花健康自成立至今，对地方经济、税收增长、改善就业等各方面均作出了重要贡献。受国内经济整体下行、味精终端消费市场持续萎缩、历史遗留冗员负担等因素影响，莲花健康经营业绩持续下滑、用工成本、财务费用不断激增，引发资金链断裂等经营危机与债务危机。在2019年，莲花健康因净资产为负、净利润连续两年为负，公司同时面临退市及破产清算的风险。
为贯彻“稳发展”战略目标，改善地方营商环境，重塑地方优质企业品牌价值，在项城市、周口市等各级政府部门、法院的支持下，2019年10月15日，周口中院受理莲花健康重整，并指定金杜作为管理人负责重整各项工作。
二、针对沉珂制定方案依法化解
莲花健康存在债务情况复杂久远、资产利用低效、管理不善、冗员人数众多维稳压力大、现金流短缺保壳压力大等问题，项目时间紧迫任务重大。妥善解决前述问题、形成可执行的重整计划并在债权人会议、出资人组会议上表决通过是莲花健康重整成功的前提。针对前述问题，管理人主要从以下几个方面助力莲花健康重整：
（一）梳理旧债 平衡各类债权利益
莲花健康债权清理存在以下难点：首先债权人数量多，账面记载债权人有1000余家；其次，大量债权形成于公司改制期间，历史久远，经办人多已退休、离职；最后，涉及大量自然人债权人、中小供应商债权人，维稳压力较大。
对此，管理人在最短时间内结合公司财务记载、相关人员访谈、书面证据材料及法律规定，厘清旧债事实，依法确认债权；其次，针对自然人债权人及中小供应商债权人数量众多且债权金额较小的问题，为缓解各方矛盾冲突，充分保护中小债权人合法权益，也为后续与各供应商继续开展合作，维持公司持续经营基础，在保障法定优先债权优先清偿的情况下，管理人设置小额债权组，提高了普通债权综合清偿率。最后，综合考量莲花健康资产负债情况及重整投资人的资金投入情况，管理人选择现金清偿彻底化解债务危机，这一直接简明的清偿方式受到了债权人、债务人的一致好评。
重整完成后，公司大量历史债务得到彻底清偿，化解了因债务到期无法清偿导致的债务危机和诉讼风险，简化负债表，优化资产负债结构。2018年以降，莲花健康资产负债率逐年下降。
（二）资产出清 莲花健康优化资产质量
莲花健康多年植根周口市项城地区，在主要城区保有多宗土地、厂房资源，但因公司经营及战略规划，部分土地、厂房利用效率低，甚至存在闲置情形。
对此，在梳理莲花健康资产状况后，管理人积极响应项城市政府推动企业产业升级，落实集约工地的政策及规划需要，配合政府完成十宗土地收储工作，在重整程序中共收取土地收储补偿款4.38亿元。
低效资产的出清一方面优化了公司的资产结构和资产质量，降低了未来资产管理成本，提高了单位资产的利用效率，另一方面也增加了公司的偿债资源，提高了债权的整体清偿率。
（三）清除冗员 莲花健康摆脱历史包袱
莲花健康历史冗员严重，存在大量内退、待岗放假、停薪留职的非在岗职工，占比超过70%，产生了巨大的欠付职工薪酬，不仅已经成为企业经营发展的沉重负担，处理不慎也将严重影响重整期间的秩序稳定。
对此，在重整程序中，管理人通过指导公司制定合理可执行的职工安置方案，在与职工协商一致的情况下，解除了与5千余名职工的劳动关系，并依法给予足额的经济补偿。对于剩余的职工债权，亦通过现金方式一次性全额清偿，确保全体职工的合法权益得到优先保障。
冗员问题的解决，不仅能够降低公司未来人力资源管理成本，轻装上阵；同时能够提振在职员工的积极性和参与感，将有限的资源全力用于培养和反哺在职职工，提升工作质量和工作效率。
（四）补充资金 引入多元投资人
截止2019年3月31日，莲花健康实际资产负债率超过100%。面对巨额债务，莲花健康全部资产快速变现状态下，普通债权清偿率将为0。
对此，管理人创新多元重整投资人引进模式，同时引入地方AMC、政府投资平台及产业投资人，通过股权投资、DIP融资、资产处置等多元结构化投资安排，最大程度获取偿债资源和流动性支持。
多元重整投资人的引入，对于公司而言不仅是资金的引入，更是先进的管理经验、科学的治理结构、高效的运营体制的引入，有利于推动公司现代化转型发展，其次，通过引入政府投资平台，在合法合规的基础上，通过其本地的投资优势为公司未来经营发展提供市场资源、合作机会等支持。最后，通过引入产业投资人开展产业对接与协同，为公司主营业务转型升级提供了机遇和契机。
（五）扭亏为盈 保持上市公司主体地位
莲花健康因2017、2018年净利润为负数，2018年净资产亦为负数，被交易所实施退市风险警示，直接面临退市风险。对此，管理人通过增加与各方的沟通协调，在62天内形成平衡各方利益的重整计划草案，提交表决，顺利在2019年12月31日前完成重整程序，通过债务重组收益等方式，实现公司扭亏为盈。
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莲花健康重整计划基本内容简述 在债权清偿方面，莲花健康通过引入多元重整投资主体以资金注入、土地收储补偿资源整合等方式，提高普通债权综合清偿比例。 在经营方面，结合莲花健康发展规划及产业投资人的战略布局，通过内涵改善型的重整，使公司能够以更优质的资源更高效地集中发展主营业务，从根本上提高企业综合竞争力，恢复持续盈利能力。 |
重整完成后，公司净利润、营业利润率都出现了明显的回升。此外，公司股价在重整计划批准前后更是出现直线上涨，市场对于莲花健康的信心得到极大提振，公司未来融资能力得到极大提升。
三、莲花健康重整成功实现共赢
莲花健康顺利完成司法重整程序，彻底化解危机，实现债权人、债务人、中小投资者、重整投资人的多方共赢。
对于债权人而言，其债权清偿比例相比于清算状态下获得了极大的提升，职工债权人更是得到100%清偿。
对于中小投资者而言，其持有的莲花健康股票变为真正有价值的资产，同时，还能够分享股票溢价带来的收益。
对重整投资人而言，投资莲花健康这一优质项目，也能够获得不菲的商业回报。AMC通过不良资产投资，以较低的价格有条件受让莲花健康股权，通过现代化管理、运作，提升莲花健康的盈利能力和企业价值，获得高额的投资收益。政府投资平台通过低价受让莲花健康股权，能通过引导企业与地方经济发展和政策导向完美契合，助力莲花健康成为项城市地方经济发展的强力助推器。产业投资人投资莲花健康，顺利布局调味品终端市场，构建闭环式、一站式的产业生态。
莲花健康则实现债务全面清偿、冗员妥善处置、低效资产出清、企业经营流动性焕然一新，公司整体基本面得到根本改善，实现法律效果、经济效果和社会效果的有机统一。
莲花健康的成功，是市场化、法制化化解危机的又一次印证；是“府、院、企”联动机制，实现多元协同效应的最佳实践；是河南地区上市公司“产、投、融”相结合的重整投资经典案例；也是金杜在中原地区司法重整领域的一次承继与革新。
在承办莲花健康重整案件的过程中，我们能明显感觉到持续优化的营商环境正推动本地经济高质量的发展。相信金杜在郑州设立的云办公室，也将有助于整合全所业务资源为河南的困境企业提供更为贴身、全面、系统的法律服务。