作者：冯晓鹏 王溢美 合规业务部 金杜律师事务所

“全国网红看东北，东北网红数辽宁。”“网红经济”迎来爆发之年，辽宁正充分利用“网红资源优势”实现经济新业态上的“弯道超车”。上半年，辽宁省直播销售超150亿元，直接带动就业11.8万人。目前，辽宁省商务厅正式认定营口市老边区网红小镇、沈阳市五爱南塔直播产业带等13个电商直播基地为全省第一批电商直播示范基地。辽宁电商直播生态圈已逐步形成。网红的“前店”振兴了工业的“后厂”，产销一体化形成的低成本优势，力促当地企业扩能升级、域外企业接连进入，直播电商正在引领改变着东北新振兴的发展与未来。

2020年8月11日，辽宁省发布《关于推动电商直播提质网红经济促进网络消费的指导意见》[1]（下称“《指导意见》”），提出到2022年底建设100个电商直播示范基地、培育100万名各类直播人才、孵化1000个特色直播品牌、直播带货实现年销售额1000亿元，将辽宁打造成为全国电商直播经济发展中心。《指导意见》还提出建设一批电商直播载体、培养电商主播及运营人才、引导传统商贸企业发展“线上引流＋实体消费”的新模式、鼓励开展跨境电商直播等八方面重点任务，进一步推动辽宁省电商直播等新业态快速健康发展。我们梳理总结这八项重点任务，提出以下发展关键点及相关合规重点供企业参考：

一、加强服务基础与提升技术支持

根据《指导意见》“重点任务”第（一）、（七）点，电商直播的发展离不开资源基础整合和技术服务支持。盘活闲置楼宇，打造电商直播基地，建立电商直播优质产品库，建立运营咨询服务中心，加快云计算、大数据、人工智能等信息技术应用，探索5G网络下多元化电商直播应用场景……辽宁省正大力提升电商直播硬件实力，尤其培育电商直播运营市场主体方面，辽宁省将从资源、产品、流量、销售、服务等方面对电商直播运营企业进行多维度支持。企业在享受基础设施服务及大数据技术带来的优势便利的同时，也应关注直播主体市场准入、网络安全及个人信息保护等合规问题：

1、直播主体市场准入：电商直播基地未来将成为众多电商直播主体（例如主播个人、MCN机构、广告公司等）的孵化器，有序监管需依托严格的市场准入标准。为实现“特色突出、示范性强”的建设目标，电商直播基地的运营管理者应根据自身特色设立个性化基地准入标准与特殊政策，例如依据直播商品品类等级进行主体准入范围的合理限制，对于从事限定品类商品直播的主体提供配套服务优惠。建议从事电商直播的个人及企业充分研究各电商直播基地特色政策，结合自身优势，选择合适的基地入驻发展，充分借鉴同行经营者经验，加强竞争与合作。

2、网络安全及个人信息保护：《电子商务法》第三十条强调了电商平台经营者应采取必要措施保障网络安全。电商直播基地同样需保障直播5G网络的稳定及安全，建议制定网络安全事件应急预案，发生网络安全事件时，立即启动应急预案，采取相应的补救措施，并向有关主管部门报告。与此同时，直播大数据带来的定向营销、个性化展示，如“在线试穿”等虚拟体验服务，将会不可避免地获取消费者个人隐私信息。如何降低此类合规风险，更好地服务消费者？我们建议直播体验经营者应加强保护消费者知情权，通过更加详细和生动的知情同意的方式来告知用户，哪些信息会被收集用于精准营销；其次应当加强用户的决定权，是否将信息用于商业使用；最后是为用户提供自主删除、退出权。

二、培养直播人才与细化行业监管

根据《指导意见》“重点任务”第（三）、（八）点，辽宁省加快促进“网红流量变现”，一方面出台优惠政策措施吸引优质MCN机构和项目落户本地，努力吸引辽宁籍网红主播回本地就业创业，推动本地传媒主播、知名网红、行业专家等依托直播载体向电商直播方向发展，将网红流量转变为经济效益；另一方面建立专业直播培训机构，对青年、妇女、残疾人等普通群众进行直播相关知识的培训普及，同步与高校进行合作，定向培养电商直播带货技能人才。在此基础上，辽宁省还要求电商直播行业加强行业自治，通过规范直播行为、审核直播内容、建立“诚信规范经营”等机制，完善电商直播行业内部管理，推动直播电商行业健康可持续发展。建议电商直播企业在人才选用、培养、管理的过程中注意以下合规措施：

1、加强对电商直播人才的法律合规专业培训，包括但不限于《电子商务法》《反不正当竞争法》《产品质量法》《食品安全法》《消费者权益保护法》《广告法》《价格法》下的监管要求及责任承担，强化电商直播人才法律意识、合规意识。

2、推动行业内建设电商直播人才库，对各企业选用培养的专项电商直播人才进行信息核验登记，录入管理系统，通过培训的电商直播人才将被赋予相应职业资质，接受定期考核，推动电商直播个人专职化发展。

3、打通企业间数据共享，对电商直播业绩计算、平台投诉、售后处理等各板块进行细化分类监督管理，定期进行数据反馈及行业奖惩激励机制，减少直播违规违法行为，尤其是防范利用刷单、炒信等流量造假方式虚构或篡改交易数据和用户评价；以及虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者等行为。

三、打造辽宁品牌与推动农产品销售

根据《指导意见》“重点任务”第（二）、（五）点，辽宁省采取本地培育和省外引进相结合的方式，着力吸引一批优质电商直播平台、头部电商直播机构、MCN机构等市场主体集聚发展；支持省内优质电商直播企业成为各大电商直播平台官方认证的MCN机构，推动其在商业模式创新、直播带货培育与管理、核心账号运营、优质内容持续输出等方面规范化与专业化，提升辽宁商品品牌形象；立足本地优势农产品，鼓励培育农村电商直播人才，培养农村种养大户成为“乡村网红达人”，鼓励开发“田间地头”“港口渔船”等直播场景，实现人货场全方位多角度发展，通过电商直播引流带货，帮助优质农特产品、滞销农产品、水产品等实现线上销售。建议电商直播企业及农产品电商关注以下合规要点：

1、MCN机构作为“网红经济”的重要运营机构，在培育网红流量、营销内容创作、头部平台资源对接、流量变现等方面同时面临机遇和挑战。在直播主体大量涌现、直播监管趋严的情况下，MCN机构存在创意匮乏、内容同质化、“红人出走”等商业发展阻碍，同时其与网红等电商直播人才之间的合作/劳动/劳务关系、核心账号利益纠纷以及内容知识产权侵权等法律合规风险也逐步凸显。建议电商直播企业在前期布局时进行充分的市场调查，包括与KOL协议模板、内容创作模式、短视频竞争优势、产品品类特点等，结合调查结果研究分析辽宁品牌的特殊亮点，有针对性地开发产品并与电商资源对接。

2、涉及到当地特色产品前期品牌规划的时候，建议加强关注品牌价值，建立电商直播知识产权数据库，进行商标、外观设计等必要保护，包括单纯品牌商标、集体商标或认证商标等，增加农产品的社交属性和文化属性，运用新模式打造地标农产品IP。电商直播企业在与电商平台经营者合作时也需关注知识产权保护，树立辽宁农业电商品牌意识和法律意识，针对侵权行为及时通知平台并监督平台采取必要措施，逐步树立辽宁农业品牌文化。

3、建立健全农产品直播内容监管机制。针对农产品直播电商中常见的“伪造地理标志”“谎称医疗功效”等虚假宣传，建议农产品电商企业加强对直播内容的审核力度，对聘请或合作的主播进行必要的直播前说明告知，建立信用评价制度与举报监督制度，明确违法、不良等营销信息的处置机制，打击虚假宣传、侵犯知识产权和传销等违法行为。

4、农产品质量保障。电商直播企业应就农产品生产日期、保质期、产地、贮存方式、状态性质等关键信息与电商经营者进行充分沟通说明，并明确切割直播责任风险。除此之外，根据辽宁省要求，加强农产品标准化、检验检测、安全监控、分级包装、冷链仓储、加工配送、追溯体系等技术的研究和应用，提高对农产品生产、加工和流通等环节的质量管控水平，建立健全农产品质量保障体系。

5、农产品电商直播企业应针对直播合作主体“恶意下单后退单”的行为通过协议进行条款规制，拟定有力的违约赔偿责任保障，同时设立实时监控销量及异常数据报告的制度，加强事前事中保障。

四、传统商贸转型升级与跨境电商新业态

根据《指导意见》“重点任务”第（四）、（六）点，辽宁省引导商贸企业拓展“云商场”“线上引流+实体消费”“C2M业务”“用户体验+视频分享”等新模式，将传统品牌渠道和线下门店、产地资源通过直播进行线上推广，拉动消费水平，提升消费体验；同时鼓励跨境电商企业利用直播等新形式对辽宁产品进行全球销售和推广，推动跨境电商直播行业内精通语言、了解产品和消费习惯的人才进行共享；支持整合境外优质产品供应链资源，推动跨境电商进口。建议直播电商企业积极寻求下述合作机会，关注合规运营：

1、C2M模式下，消费者直接通过平台下单，工厂接收消费者的个性化需求订单，然后根据需求设计、采购、生产、发货，这将有利于鞍山市西柳服装和岫岩玉、佟二堡裘皮皮装、阜新玛瑙等服装和工艺定制品进一步拓宽销路。建议电商直播企业充分发挥线上直播优势，与传统产业带深入合作，考虑设计“直播生产”等环节，为客户设置专属直播链接，观看定制产品的生产过程，普及原材料、工艺知识等，提升购物体验，释放直播宣传力度。

2、跨境电商直播更应关注广告宣传是否符合《广告法》相关规定，重视并明确直播对象所在国家地区的消费习惯及产品质量责任、知识产权保护等法律规定。跨境电商商品的直播宣传过程中建议进行必要的消费者风险告知，如产品标准各国家地区存在差异、境外直邮商品无中文标签（可在商品销售界面查询电子中文标签）、产品责任追溯等。

3、跨境电商直播也应关注跨境电商进出口所涉及的通关及税收监管方式，包括跨境电商1210、9610、9710、9810、市场采购1039、一般贸易出口0110以及个人物品邮寄出入境等，注意避免“包税进口”等可能存在走私合规风险的直播表述；适当通过直播强调跨境电商商品退货政策的具体要求以及对二次销售的法律规制。未来跨境电商直播企业可以考虑建立与海关联网的直播系统，就商品清关申报、物流通关查验过程进行适当直播，让消费者更加了解跨境电商具体流程以及海关的高效监管，加强对跨境电商走私风险的监督防范作用。结合“在辽经营跨境电商平台可享百万补贴”的优惠政策扶持，跨境电商平台在建设过程中应充分考虑电商直播宣传与监管的优势作用，加快推进外贸新业态与营销新方式的融合发展。

8月20日，辽宁省商务厅在“网红经济之都”百年港城营口共谋“网红经济强省”建设大计。“云购物”“云直播”，既是机遇，也是挑战。辽宁省为营造更好的发展环境，对于电商直播发展制定了鼓励政策，鼓励各地设立电商直播产业发展相关的专项资金与产业基金，对在当地设立区域总部、营运中心、产业发展基地的优质电商直播企业和项目给予支持，推动电商直播“新供应链、新智造、新基建”等环节建设。作为电商合规的研究者与实践者，我们有能力、有经验，在跨境电商/直播电商业务模式搭建、平台企业责任风险防控、关务合规、广告合规及知识产权保护等方面，为企业提供专业建议及合规培训，促进电商直播企业与头部电商平台进行资源对接与有效合作，与企业共同成长，为企业合规保驾护航！

[1] 辽宁省商务厅出台《关于推动电商直播提质网红经济促进网络消费的指导意见》http://www.mofcom.gov.cn/article/difang/202008/20200802993641.shtml