作者：冯晓鹏、王溢美 合规业务部 金杜律师事务所
2019年，辽宁全省进出口总额达7255.1亿元，位居全国第9位。受疫情和中美经贸摩擦双重影响，2020年前5个月，辽宁省进出口规模继续保持全国第9位[①]。然而，相比于粤港澳大湾区、长三角、京津冀等已经十分成熟的经贸城市圈，东北地区在营商环境和制度建设上仍需更上层。因此建设平台支撑体系，推动贸易可持续发展、产业转型升级，是助力辽宁乃至整个东北发挥重工业基础及物产资源优势的关键一步。
外贸发展，合规先行。振兴东北，以下八大发展重点与合规价值值得关注：
一、开拓国际市场：打造东北亚开放合作“桥头堡”
《中共辽宁省委 辽宁省人民政府关于推进贸易高质量发展的实施意见》（下称“《实施意见》”）指出，辽宁省将以创建中国—中东国家经贸合作辽宁示范区和东北亚经贸合作先行区为重点，推动“辽满欧”“辽蒙欧”“辽海欧”交通运输国际大通道建设，积极参与中蒙俄、中巴、中国—中亚—西亚等“一带一路”经济走廊建设，拓展新兴市场。
- 辽宁外贸企业面对的机遇包括但不限于：辽宁出口商品（日本大阪）展览会、辽宁跨国采购洽谈会、辽宁国际投资贸易暨特色农产品采购洽谈会等系列市场开拓展会；广交会、进博会等知名展会平台；政府面向日本、韩国和欧洲以及国内珠三角、京津冀、长三角等地区举办的招商引资推介活动……
企业首先需要对自身优势产品进行有效的价值评估及清晰的市场规划，对各展会的商业价值、助力程度及耗费成本进行细致分析，选择适合企业的展会和项目有的放矢，避免“无目的地广撒网”。
二、加强区域互助：东北振兴与粤港澳大湾区建设
7月10日，辽宁省党政主要负责同志赴广东省就贯彻落实习近平总书记“关于深入推进东北振兴与粤港澳大湾区建设等国家重大战略的对接和交流合作重要指示精神”进一步做好辽宁全面振兴、全方位振兴工作进行学习交流。辽宁省与会领导表示，希望与广东省在科技创新、园区建设、产业发展和人才交流等方面进一步加强务实合作，实现互利双赢。[②]
两地政府有意通过资源共享、技术共创、市场共赢来逐步实现经济发展平衡与同步，辽宁企业也可以借此机遇积极与粤港澳大湾区企业接洽合作，尤其是会上提到的“先进装备制造、电子信息、海洋产业、现代服务业”等重点合作领域。同时企业在跨区域商业合作中需要进一步加强法律合规意识：以往东北地区的内贸发展多依托政府支持，非合规的操作常常导致“一锤子买卖”，难以可持续发展，在新阶段的合作中，辽宁企业更加需要学习借鉴粤港澳企业的合规经验及风险规避意识。
企业在开展贸易合作之前，需要对合作方及项目的情况有充分的了解，对合作中可能存在的事实困难与法律问题进行必要的事前沟通，对于合同条款的订立应足够谨慎并能对此承担责任。商业活动，诚信为先，为保障双方利益，合作相关的法律基础工作要扎实。
三、绿色物流通关：“一带一路”与跨境寄递服务
“要致富，先修路。”为加强物流清关能力，建立快捷通路，辽宁省进一步深化国际贸易“单一窗口”建设，加快“单一窗口”与民航、铁路等行业机构合作对接，实现与“一带一路”沿线国家口岸信息互换与服务共享，建设区域性国际物流中心，开辟“一带一路”建设快速通关“绿色通道”，不断提高贸易便利化水平。
- 例如，在快速通关服务上，在中欧班列申报较为集中的隶属海关设置“中欧班列绿色通道”，推行“延时、错时+7×24小时预约通关”，实施“优先申报、优先实施查验、优先放行”；海关积极支持中欧班列探索开展加挂、集拼、内外贸货物混载混装等业务，落实多程转关办理海关手续。
辽宁本地物流企业要抓住“一带一路”倡议及配套通关设施建设的新机遇，通过投资并购、战略联盟、业务合作等方式整合境内外收寄、投递、国际运输、通关、境外预检视、境外预分拣、海外仓等资源，提供面向全球的一体化、综合性跨境包裹、商业快件等寄递服务，充分发挥各环节不同国家、地区物流企业的专业优势、资源共享、合作共赢。
在拓展业务辐射领域的同时，建议物流企业进一步加强合规意识，在跨境合作中关注不同法域的法律适用及境外法律风险。
四、企业数字化转型：跨境电商综合试验区
目前，辽宁省正积极推进沈阳、大连、抚顺、营口、盘锦等5个国家跨境电子商务综合试验区建设，加快“辽宁丝路电商”布局，打造东北亚“买全球、卖全球”跨境电商核心区。
以辽宁自由贸易试验区沈阳片区为例，跨境电商保税备货模式开通一年来，沈阳片区跨境进口货物品类、数量大幅增加；根据企业经营状况，对综保区内保税仓库的租赁及包裹的发运给予不同程度的补贴；6月12日起，沈阳片区内通过辽中海关通关报关的跨境电子商务企业及跨境电商平台，对年度进出口销售额100万美元以上，且年度服务沈阳企业活跃用户数量超过50家的，一次性给予100万元资金补贴。跨境电商将是未来辽宁省乃至整个东北地区外贸企业数字化转型升级的重要业务形态，补贴优惠政策将在一定程度上促进企业向跨境电商平台方向发展。
作为跨境电商业务合规运行的核心，辽宁跨境电商平台企业在充分争取利用政策优势、追求经济效益最大化的同时，应更加关注跨境电商产品质量安全，规避跨境电商走私等运营合规风险：
- 建立消费者权益保障制度，履行对消费者的提醒告知义务，协议设立消费者权益保证金，实现平台先赔付后追溯的质量担保机制，建立商品质量安全风险防控机制，及时发布商品质量安全和生物安全监测、预警信息；
- 建立电商企业及其境内代理人和其他商业合作伙伴的资质准入制度并有效落实，与其他商业合作伙伴签订规范的跨境电子商务合同，要求商业合作伙伴优化和完善贸易安全管理，强化事前风险控制与隔离，以避免合作方引发的合规风险；
- 设置专人对向海关传输的电子信息真实性、完整性和有效性进行合理审查，监控违法行为并采取相应的控制措施，发现涉嫌违规或走私行为的，及时主动告知海关。
随着跨境电商的迅猛增长，走私合规风险也越发突出，先有利用伪报贸易方式、低报价格形式的“拆单、刷单走私”，后有借用平台、物流、支付机构推送非平台交易“三单数据”的“推单走私”，我们在过往文章中已有详细论述，供各位跨境电商企业参考[③]。
五、发挥传统优势：以农产品直播电商为例
2020年1月至4月，辽宁省农产品网络零售额达50.8亿元，同比增长92.3%，直播农产品电商为辽宁省农业经济发展注入了新活力。《实施意见》也指出“结合辽宁实际……推动钢铁、石化、纺织、农业等传统优势出口行业延伸产业链，提高产品竞争力。积极培育‘辽宁礼物’和农产品区域公共品牌、百强农产品品牌。”
目前，营口市已经率先制定并实施了《直播电商发展三年行动计划》，鼓励建设“网红经济”，要在辽宁自贸试验区营口片区建设“中国北方网红跨境电商自贸小镇”。营口市各县（市）区将运用税收、办公场地、补贴、奖励、荣誉称号等方式，吸引MCN机构、网红工作室、知名主播等市场主体。
如今，手机已经开始成为新农具，直播成为新农活，数字成为新农资，依托最新的跨境电商B2B出口政策，中国农产品更是源源不断地“走向世界”。然而，直播带货热潮不断，各类直播宣传及售后乱象也是“一波未平一波又起”，直播电商的责任被反复强化深入，未来监管趋严。我们也在文章【直播带货农产品，“风口飞猪”还是“风中凌乱”】中进行了详细分析。
7月1日起，中国广告协会发布的国内首份《网络直播营销行为规范》正式实施。政府和企业可以在营造良好直播环境上形成“合力”：
- 政府应加强农村直播人才培养与合规引导，要求合作的主播服务机构（MCN）建立健全内部管理规范，主播在入驻平台时应对其实名信息、培训情况等进行核实认证，纳入信用体系监管，开展对签约主播基本素质、现场应急能力的培训，督导签约主播加强对法律、法规、规章和有关规定及标准规范等的学习；
- 明确违法、不良等营销信息的处置机制，打击虚假宣传、侵犯知识产权和传销等违法行为，在生产流通环节设计建立质量监督保障体系，在发展农业经济的同时维护食品安全；
- 针对直播合作主体“恶意刷单后退单”的行为，企业可以通过协议进行条款规制，拟定有力的违约赔偿责任保障，同时设立实时监控销量及异常数据报告的制度，加强事前事中保障；
- 建立健全直播内容审核监管机制，企业就农产品生产日期、保质期、产地、贮存方式、状态性质等关键信息与主播进行充分沟通说明，并在交易链接中显著公示。
六、善用自贸区监管政策：保税增值与保税维修
2017年辽宁省建立自贸试验区，以沈阳、大连、营口三大片区为中心发展保税经济：海关特殊监管区域采用“一线放开，二线安全高效管住”的通关监管服务模式，重点探索以贸易便利化为主要内容的制度创新，开展保税加工、保税物流、保税服务等业务；在严格执行货物进出口税收政策的前提下，允许在海关特殊监管区域内设立保税展示交易平台；试点开展境内外高技术、高附加值、风险可控的维修业务。
- 例如大连片区已成功开展平行进口汽车“转口+保税增值”业务。未来辽宁及东北地区将继续发挥“东北老工业基地”的装备制造业优势，深挖汽车及零部件、航空装备等先进制造业发展机遇，提高国家新型工业化示范城市、东北地区科技创新中心发展水平。
伴随保税政策优势的是逐渐成熟趋严的海关监管，建议保税区内企业开展业务的同时也关注以下合规风险：
- 将保税料件与非保税料件进行入库、生产、出货区分管理，从物理上进行区分摆放区分标记，从系统上进行性质、时间、种类、数量等详细区分记录，实现专料专放专用，避免串换料件的违规情况；
- 依据海关监管要求对保税加工/维修手册备案核销、保税料件内销、单耗等项目进行如实申报，定期进行系统数据核对，及时发现并解决问题，积极向海关部门反馈或咨询改进建议，必要时应向海关进行主动披露；
- 建立健全企业内部关务和外汇风险防范体制及贸易安全管理措施，参照海关认证企业标准进行全面自查并调整改进，定期开展业务部门合规培训，完善企业制度管理。
七、拓展产业广度：医药进口新机遇
2020年初，国家药监局、海关总署发布《关于增设沈阳航空口岸为药品进口口岸的公告》（2019年第116号），沈阳航空口岸被中国国务院批准为药品进口口岸，沈阳成为全国第24个拥有药品进口口岸的城市。除《药品进口管理办法》第十条规定的药品外，其他进口药品（包括麻醉药品、精神药品）可经由沈阳航空口岸进口。药品进口口岸的成功增设，为境内外投资者在沈阳设立药品企业提供了便利条件，企业能够直接参与国际药品大流通、大循环，可以尽快对标国际先进水平，迅速提高药品企业研发、生产、管理能力，产业在医药领域获得进一步拓展。
与此同时，我国跨境医药电商行业正在兴起。2019年12月北京“跨境医药电商试点”政策正式获得国家药监局批复，部分境内注册的境外药品有望通过跨境电商模式销售。今年春天的新型冠状病毒战“疫”，由于人们居家抗“疫”，对远程网络的医药服务需求大量增加，医药电商也迎来了一波发展机遇。
进口药企除了“坐享红利”，还可以在以下两个方面“主动出击”：
- 主动与税则委员会、海关等部门沟通，切实反映企业需求，协助实地调研，就重点药品的进口税率调整进行建议反馈，进一步扩大进口药品减免税清单范围；
- 持续关注进口药品审批注册流程的更新，主动完善进口药品注册申请材料，为评审提供及时必要协助，建立行业内部药品注册数据库，促进进口药品注册通关信息共享，推动同类药品进一步简化进口流程。
八、提升创新高度：装备制造业“弯道超车”
辽宁正全力打通从科技强到产业强、经济强的通道，目前已凝练形成了以智能制造、新材料、洁净能源为重点的产业振兴主攻方向。2019年《辽宁省建设具有国际竞争力的先进装备制造业基地工程实施方案》[④]等一系列引领性文件接连出台，进一步明确辽宁装备将重点发展航空装备、高技术船舶、节能与新能源汽车、重大成套装备、机器人及智能装备、高档数控机床、先进轨道交通装备、集成电路装备等八大领域。《实施意见》也再次强调要培育壮大高端装备制造、新一代信息技术、新能源和节能环保等新兴产业。
- 作为全国重要装备制造业基地，沈阳是我国最重要的工业机器人生产基地。以新松机器人为首的机器人产业正从传统工业生产领域进行创新升级，行走辅助机器人、智能护理机器人等更为精密的生活机器人正在以网购“包邮到家”的方式逐步进入中国寻常百姓家；基建神器盾构机等高端建造设备则从依赖进口到远销国外。
装备制造业未来将在出口方面继续发力，建议企业在自主创新的同时注意知识产权相关合规风险：
- 积极了解产品销售地的知识产权保护政策和同行业商品的知识产权注册情况，如有必要及时聘请专业人员进行尽职调查，对产品所使用的商标、专利等进行检索、分析，以判断是否侵权；
- 及时将自主创新专利、商标在海关总署进行备案，做好知识产权事前防控，在制定实施“走出去”战略之前，树立知识产权先行的意识，提前开展知识产权布局，对于可能存在争议的，须审慎对待相关法律风险，以避免业务运营中不必要的损失；
- 加强技术引进与合作对接，就较为复杂的知识产权情况，如可能涉及侵权的行为，进行前期谈判磋商，明确各方主体责任，建议聘请专业人员参与制定知识产权合作保护机制与争议解决应对预案等知识产权合规文件，完善事前风险防控。
结语
在深入推进东北振兴座谈会上，习总书记指出：“东北地区是我国重要的工业和农业基地，维护国家国防安全、粮食安全、生态安全、能源安全、产业安全的战略地位十分重要，关乎国家发展大局。”我们相信，站在新的历史起点，手握新的历史机遇，“振兴东北”的历史使命终将在政府和企业共同努力下变成现实。
[①]http://liaoning.lnd.com.cn/system/2020/07/02/030121999.shtml
[②]http://www.ln.gov.cn/ywdt/jrln/ttxw/202007/t20200711_3905126.html辽宁省党政主要负责同志就贯彻落实习近平总书记关于深入推进东北振兴与粤港澳大湾区建设等国家重大战略的对接和交流合作重要指示精神进一步做好全面振兴全方位振兴工作赴广东学习交流。
[③]冯晓鹏，刘艺涵：《无刑致远丨跨境电商走私风险提示与防范》，《警世通言“双11”｜走私——跨境电商的致命伤》，《6.18特辑 |跨境电商走私？代购转型中的“推单”之痛》载于“金杜研究院”公众号。
[④]http://www.ln.gov.cn/zfxx/zfwj/szfbgtwj/zfwj2011_136268/201901/t20190121_3423839.html