作者： 谢元勋、张泽雨、郑献恺 金杜律师事务所
一、立足沈阳，助力东北地区老工业基地转型发展
党中央、国务院对东北地区发展历来高度重视。2003 年，党中央、国务院作出《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》，提出要坚持以市场为导向，推进产业结构优化升级，推动钢铁、汽车、石化和重型装备制造等重点行业的战略性重组等战略方针。2009 年，国务院发布《关于进一步实施老工业基地振兴战略意见》，提出要优化经济结构，建立现代产业体系，加快推进企业兼并重组。2015 年，中共中央政治局审议通过《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，提出要完善体制机制、推进结构调整、鼓励创新创业、保障和改善民生，同时提出要支持民营企业通过多种形式参与国有企业改制重组。
沈阳位于辽宁省中部，是东北地区最大的城市、交通枢纽，也是东北地区乃至全国的工业重镇。自国家实施东北老工业基地振兴战略以来，沈阳着力构建战略性新兴产业与传统制造业并驾齐驱、工业化和信息化深度融合、军民融合发展的工业产业新格局，努力实现“到2020 年建设成为引领实现东北振兴发展的中心城市、到2030 年建设成为东北亚地区重要的国际中心城市”的战略目标。
金杜沈阳云办公室将借助沈阳正在加快建设国家中心城市的东风，进一步为东北地区老工业基地实现转型发展助力。
二、经典案例，树立东北地区企业债务重组业务标杆
在东北地区，金杜承办了大量的债务重组案件，为政府及企业落实供给侧结构性改革，化解过剩产能，解决债务风险贡献专业力量。金杜在东北地区承办的债务重组案件主要包括：东北特殊钢集团有限公司等三家公司重整、丹东港集团有限公司等四家公司重整、营口港务集团有限公司债务重组、抚顺特殊钢股份有限公司（600399）重整、葫芦岛锌业股份有限公司（000751）重整、金城造纸股份有限公司（000820）重整、石岘白麓纸业股份有限公司（600462）重整、辽源德亨股份有限公司（600699）重整，锦化化工集团氯碱股份有限公司（000818）重整、光明集团家具股份有限公司（000587）重整、丹东化学纤维股份有限公司（000498）重整等。
（一）东北特钢集团重整案
- 项目背景及基本情况
东北特钢集团是一家以生产销售高技术含量、高档次、高附加值的高端特钢材料为主营业务的公司。作为特钢材料的核心供应商，为我国自行研制的人造卫星、洲际导弹、远程火箭、新型战机、核潜艇、重型坦克，以及近年快速发展的“神舟”系列宇宙飞船、“嫦娥”探月计划、国产大飞机、新一代驱逐舰、航空母舰等提供了大量特钢材料。受外部经济环境变化及自身厂址搬迁、产能未能充分释放、资产负债结构不合理等因素的综合影响，东北特钢集团自2016 年3 月起发行的企业债券连续违约，企业陷入严重的经营和债务危机。2016 年10 月10 日，大连中院根据债权人的申请裁定受理对东北特钢集团及其下属两家公司（以下简称“东北特钢等三家公司”）破产重整的申请，并指定清算组担任管理人，金杜作为清算组成员，具体负责推进重整各项事务。
- 方案介绍
东北特钢集团资产评估值约 225 亿元，负债金额约 765 亿元。东北特钢集团重整案，具有资产结构错综复杂、债务总额体量庞大、涉及各类主体众多且备受社会各界、新闻媒体关注等显著特点，如何根据不同类型的债权制定个性化、易接受的清偿方案， 平衡各方主体的利益，妥善化解风险和矛盾，并帮助东北特钢等三家公司脱离困境、重焕活力，成为重整的最大的难题。
东北特钢集团采取整体重整的方式，将三家公司作为一个整体进行重整，统筹解决东北特钢集团整体债务问题。在市场化、法治化的原则下，通过出资人权益调整，并引入战略投资人，综合采取现金清偿、留债延期清偿、债转股等方式，多措并举化解东北特钢集团700 余亿元债务，妥善化解了债务危机。
- 案件效果
东北特钢集团重整案，得到了政府、法院及债权人的高度认可，通过在破产重整程序中实施债转股、引入民营资本等多种手段，成功化解了降低了东北特殊钢集团的财务负担，实现了企业生产要素的优化配置，推动了企业转型升级，帮助企业摆脱困境、焕发活力。东北特殊钢集团破产重整案对推动供给侧结构性改革、引领市场经济发展新常态具有良好的示范效应。
作为最高人民法院院长周强在第十三届全国人大一次会议第二次全体会议上所作的最高人民法院工作报告中重点提及的案件，东北特钢集团重整案被评价为开启了民营控股的混合所有制运营新模式，为辽宁的国企改革提供了新路径。
（二）丹东港集团重整案
1.项目背景及基本情况
丹东港是我国东北东部地区重要出海通道，为我国沿海重要的大型深水良港和东北亚物流现代化枢纽港。受内外部环境变化、自身经营管理等因素影响，自2017 年10 月因债券到期未能兑付而出现首次违约以来，丹东港集团连带其关联方丹东老东北农牧有限公司、辽宁快急送物流有限公司、丹东港务经营有限公司（合称为“丹东港系企业”） 陷入严重的经营危机和财务困境。在债权人的申请下，丹东市中级人民法院于2019 年4 月及2019 年7 月分别裁定丹东港系企业进入破产重整程序，同时指定丹东市人民政府推荐的有关部门人员组成的清算组作为其管理人。金杜在本项目中作为管理人的法律顾问，为本项目提供了全方位的法律服务，具体协助管理人履行各项职责。
2.方案介绍
丹东港系企业资产评估价值合计约309 亿元，其中，港口产业相关的资产评估价值约49 亿元，临港产业相关的资产评估价值约260 亿元；丹东港系企业负债总金额约667 亿元。本项目历史遗留问题复杂、负债体量大、重整方案设计难度高、项目时间紧张， 金杜团队在本项目中凭借丰富的破产重整与并购经验，攻克了多重难关。
为引入战略投资人，盘活港口业务，引入增量资金，同时最大限度保护债权人利益， 丹东港系企业整合为港口产业平台和临港产业平台，其中，港口产业平台引入战略投资人实现控股，债权人通过债转股持有港口产业平台的部分股权。临港产业平台的股权由债权人通过债转股和地方政府所属企业以增资方式持有。在此基础上，丹东港系企业综合采取现金清偿、留债延期清偿、债转股等方式清偿债务。
3.案件效果
本次重整通过公开招募和定向邀请相结合的方式招募重整战略投资人，引入增量偿债资源，实现资源整合配置，助力丹东港系企业恢复持续经营能力、提升盈利水平。在近一年的漫长项目期间，金杜为客户提供高效、优质、专业、全面的法律服务，得到了项目各方的一致好评。
（三）锌业股份重整案
- 项目背景及基本情况
锌业股份是一家深交所主板上市公司，主要业务为锌、铅冶炼及深加工产品，其在产能、规模、装备及技术实力方面均处于行业前列，具有广阔的发展前景。2007 年以来，受各种不利因素的影响，锌业股份及其大股东葫芦岛有色逐渐陷入经营危机和财务危机。2009 年，锌业股份被深交所处以“退市风险警示”措施，虽然公司通过各种措施勉强实现了扭亏，但由于债务负担过于沉重，基本面难以得到实质性改善，自2010 年起，公司连续3 个会计年度出现亏损，2012 年4 月26 日再次被实行“退市风险警示”， 2013 年5 月被深交所暂停上市。2013 年1 月31 日，经债权人申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院分别裁定受理锌业股份、葫芦岛有色重整案，并指定清算组担任管理人，金杜作为清算组成员，具体负责推进重整各项事务。
- 方案介绍
本项目中，锌业股份与葫芦岛有色在省政府与国务院国资委的协调下，同步实施重整，其中锌业股份资产评估价值约15.80 亿元，负债总额约74.45 亿元。由于锌业股份涉及股东数量庞大、作为央企涉及利益相关方众多，同时葫芦岛有色的负债及职工问题复杂，本项目面临的困难程度极大；同时，锌业股份重整计划必须在2013 年12 月31 日前执行完毕以实现“保壳”，而2013 年10 月国务院国资委和辽宁省政府专题会确定了重整工作推进方式后，留给锌业股份重整计划的制订、表决与执行的时间仅两个月， 时间紧、任务重。
2013 年10 月，包括金杜在内的清算组成员迅速行动，用一个月时间分别制订出锌业股份和葫芦岛有色的重整计划，通过安排资本公积转增股票、全体股东让渡股票以及公司控股股东提供资金支持为锌业股份提供偿债资源，同时综合现金清偿、留债延期清偿等方式化解锌业股份债务危机。
2013 年12 月5 日，法院裁定批准重整计划。此后，锌业股份在不足一个月的时间里落实了重组方投入增资款与控股股东提供股东借款共计12.56 亿元，经各方通力配合， 锌业股份于2013 年12 月31 日获得重整计划执行完毕的法院裁定，顺利完成了全部重整程序以及“保壳”任务。
- 案件效果
自2013 年末完成重整程序以来，锌业股份在省、市两级政府的支持以及金杜等各方的协助下，认真梳理并解决历史遗留问题，大力推行环保技改、管理提升、降本增效等有力措施，公司重新获得持续盈利能力，最终用时18 个月，于2014 年8 月6 日实现了恢复上市，锌业股份股价由停牌价3.88 元涨到6.3 元，为公司、职工和20 万股民增加了信心，取得了良好的社会效果，实现了公司的涅槃重生。
- 深耕行业，提供专业优质全面的债务重组法律服务
自20 世纪90 年代起，金杜已专职开展债务重组业务，是国内最早提供专业化企业债务重组服务的团队之一，也是最早将重整程序运用于债务重组实践的律师事务所之一。经过多年的发展，团队已有13 位债务重组执业年限超过10 年的合伙人、80 余名律师和专业人员，是国内最大的专职从事债务重组的团队。
多年来，金杜一直深耕债务重组业务，在债务重组领域积累了丰富的经验，迄今为止，已参与过逾百项重大企业债务重组案件，累计债务金额超过10,000 亿元，涉及行业广泛，包括能源、钢铁、造船、轻工、地产等基础设施或重资产性质行业，也涵盖金融、零售、互联网等新兴行业。凭借严谨并富有创造性的工作受到了各方好评，连续获得多项《国际金融法律评论》《亚洲法律事务》和《钱伯斯环球》等国际知名专业媒体和主流第三方评级机构颁发的重大奖项和“第一梯队”的领先排名。金杜债务重组团队主办的多个案件被各级人民法院评选为典型案例。
金杜可以提供全面、深入的债务重组法律服务，包括重整、和解、清算，庭外协议债务重组，不良资产与特殊机会投资咨询，困境企业危机咨询与管理，债券等金融产品违约应对等等。
金杜沈阳云办公室成立后，将统筹全所的优质资源，继续为东北地区新老客户提供专业、优质、全面的债务重组法律服务。