北京等四个新设自贸区或扩区总体方案相关金融创新解析与展望

马峰  王宁  黄梦瑶  赵倍民 金融资本部 金杜律师事务所

国务院近日印发了北京、湖南、安徽自由贸易试验区总体方案和浙江自由贸易试验区扩展区域方案(以下简称“《北京等自贸区方案》”)。自2013年以来，我国已经陆续建立了上海、广东、辽宁、海南、山东等一共18个自贸试验区，此次北京、湖南、安徽自由贸易试验区和浙江自由贸易试验区扩展区域(以下简称“四个新设自贸区或扩区”)总体方案的落地，也响应了党的十九届四中全会《决定》提出的，加快自由贸易试验区、自由贸易港等对外开放高地建设。

具体来看，此次落地的《北京等自贸区方案》中， 四个新设自贸区或扩区肩负不同的功能使命：

北京自贸试验区：助力打造全球影响力的科技创新中心，建设国家服务业扩大开放综合示范区，着力打造数字经济试验区，着力服务京津冀协同发展国家战略。

湖南自贸试验区：打造世界级先进制造业集群、中非经贸深度合作先行区，联通长江经济带和粤港澳大湾区的国际投资贸易走廊。

安徽自贸试验区：探索科技创新和实体经济发展深度融合的新机制、传统产业转型升级和战略性新兴产业发展壮大的新模式、改革开放高质量发展的新举措。

浙江自贸试验区扩展区域：打造以油气为核心的大宗商品资源配置基地、新型国际贸易中心、国际航运与物流枢纽、数字经济发展示范区、先进制造业集聚区。

日前，关于该四个新设自贸区或扩区方案的实施细则尚未出台，本文旨在基于相关法律法规，并结合其他自贸区的既有政策，对《北京等自贸区方案》中各自贸区涉及的金融创新点进行解析，同时展望可能出台的具体措施。

根据《北京等自贸区方案》，四个新设自贸区或扩区的实施范围，主要任务和措施，以及在金融领域的实施要点如下：

下文中，我们将结合其他自由贸易区的既有实施细则，以北京自贸区的相关方案为主，就《北京等自贸区方案》中涉及的外汇、外商准入、外债、汽车金融公司信贷资产证券化、金融资产投资公司的设立、不良资产对外转让等进行解析与展望。

北京

1. 开展本外币一体化试点。

目前，我国银行账户的监管基本遵循跨境人民币业务由人民银行管理，外汇业务由外汇管理局管理的模式。针对非居民境内账户，我国目前OSA账户(Offshore Account)、NRA账户(Non-Resident Account)及上海、海南、天津、广东自贸区特有的FT账户(Free Trade Account)多类型账户并行，相关监管规定也较为分散。构建本外币一体化无论是从有效监管还是从便利境外机构参与境内金融业务的角度，都是大势所趋。2020年8月3日，人民银行召开2020年下半年工作电视会议，提到要“稳步审慎推进本外币合一银行账户试点”。 北京自贸区方案对此也有所体现。

由上海自贸区率先创设的FT账户及分账核算是自贸区积极探索本外币一体化的重要举措，在该体系下，上海市级金融机构按照“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的要求，遵循“一线便利，二线管理”的原则，开展自贸试验区分账核算业务。其后，海南、广东、天津、深圳自贸区纷纷效仿。相关细则列示如下：

相比之下，NRA外汇账户的监管也趋于松绑，NRA账户的监管演变的主要历程列示如下：

北京自贸区(及浙江自贸区拓展区)的本外币一体化探索路径，是将效仿其他自贸区采取FT账户的分账核算模式，还是会在NRA账户基础上探索本外币合一试点，尚待四个新设自贸区或扩区落地具体细则明确。我们预期，本外币一体化将为境内企业的跨境业务及境外主体参与境内金融市场，提供更为便利的结售汇渠道，降低其开展业务的成本，促进跨境金融活动的发展。

2.  允许区内银行为境外机构人民币银行结算账户(NRA账户)发放境外人民币贷款。

• 2011年10月24日，人民银行发布了《中国人民银行关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》(银发[2011]255号)，允许国内商业银行对境外项目提供跨境人民币贷款。银行可以为境外借款人开立人民币银行结算账户，即人民币NRA账户，并为其提供跨境人民币贷款。该指导意见尚无细则，此类业务也并未在大多数银行和大部分地区广泛开展。
• 2016年4月13日，中国人民银行广州分行发布《中国人民银行广州分行关于支持中国(广东)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》(广州银发[2016]13号)，鼓励和支持区内银行基于实需和审慎原则向境外机构和境外项目发放人民币贷款。

我们预期，北京自贸区或将出台更为细化的规定，就区内银行为境外机构NRA账户发放境外人民币贷款的操作提供法规层面支持，以促进境内企业“走出去”，践行金融服务实体经济的政策方针。

3. 全面落实外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度。提高境外投资便利化水平，优化企业境外投资外汇管理流程。

根据国家发改委与商务部于2020年6月23日发布的2020年版《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，两个负面清单相较于2019年版均缩减了7条，其中在金融领域，取消了证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、寿险公司外资股比限制。

根据国家外汇管理局2015年2月28日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)，自2015年6月1日起，境内企业境外直接投资的，完成商务部和发改委相关审批或备案等手续后，应在已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行办理境外投资外汇登记；此外，境外再投资的，也不再需要履行额外的外汇备案手续。

我们预期北京自贸区内的外商投资及企业境外投资，可能会迎来更为便利的外汇备案要求，进一步提高外商投资及企业境外投资的效率。

4. 创新企业外债管理方式，逐步实现中关村国家自主创新示范区非金融企业外债项下完全可兑换。开展区内企业外债一次性登记试点，不再逐笔登记。

• 2019年10月23日，国家外汇管理局印发了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(汇发[2019]28号)，公布包括改革企业外债登记管理在内的十二条优化措施，取消非银行债务人需到所在地外汇局办理外债注销登记管理要求及办理外债注销登记业务的时间限定，非银行债务人可到其所属外汇分局(外汇管理部)辖内银行直接办理符合条件的外债注销登记，办理外债注销登记业务的时间也不再受限。该通知同时规定将试点取消非金融企业外债逐笔登记。
• 2020年4月10日，国家外汇管理局印发了《国家外汇管理局关于优化外汇管理 支持涉外业务发展的通知》(汇发[2020]8号)，进一步推出8项外汇优化举措，包括在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债和境外上市等资本项目收入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料。

自贸区方面，粤港澳大湾区、海南自贸港及上海自贸区临港新片区已取消了企业外债逐笔登记，允许符合条件的非金融企业按照净资产的2倍到所在地外汇局办理外债签约登记，在登记金额范围内自主举借外债，并按规定办理国际收支申报。相关规定列示如下：

我们预期北京自贸区或将根据上述相关规定，出台针对北京自贸区辖内的非金融企业外债登记细则，落实企业外债一次性登记，进一步简化企业跨境融资流程，促进企业扩展外债融资渠道。

5. 研究简化汽车金融公司发行金融债券、信贷资产证券化或外资股东发行熊猫债券等相关手续。

目前，汽车金融公司在全国银行间债券市场发行金融债券需分别取得银保监会及人民银行的批准。汽车金融公司发行信贷资产证券化产品，需获得银保监会作出的备案决定并向人民银行进行备案，就资产支持证券在全国银行间债券市场的交易，也需相应进行债权债务关系确立并完成登记

目前尚无专门针对汽车金融公司发行金融债券、信贷资产证券化的简化审批流程的规定，我们预期北京自贸区方案细则可能会就汽车金融公司发行金融债券、信贷资产证券化，出台更便利的审批流程规定。

汽车金融公司外资股东在中国发行熊猫债，除需要根据其所在国法律法规，获得所在国相关监管机构的批准或备案外，根据其主体类型及发行场所的不同，需经中国人民银行或证监会核准；境外非金融企业法人等在中国银行间债券市场发行熊猫债将由中国银行间市场交易商协会进行事先注册。

就自贸区特别规定而言，《中国(上海)自由贸易试验区债券业务指引》为境外机构参与中国债券市场，包括发行熊猫债在内，提供了涉及投资者结构、筹资主体、与国际金融市场基础设施互联互通、债券投资方式等方面更为细化的规定。

2016年4月13日，中国人民银行广州分行发布了《中国人民银行广州分行关于支持中国(广东)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》(广州银发[2016]13号)，为广东自贸区内熊猫债的发行也提供了更为细化的规定，海航集团(国际)有限公司2016年非公开发行公司债券募集资金为自该通知出台以来广东自贸区首单落地的熊猫债业务。

我们期待北京自贸区在参考其他自贸区成熟细则的基础上，推行简化汽车金融公司发行金融债券、信贷资产证券化或外资股东发行熊猫债券的细化措施，为自贸区内汽车金融公司及其外资股东的人民币融资业务提供更为便利的平台。

6. 允许区内注册的融资租赁母公司和子公司共享企业外债额度。

实操中，融资租赁公司为隔离风险，通常会设立SPV子公司来开展实际租赁业务，而SPV子公司往往因为注册资本较低，而导致其能借取外债额度相对也会比较低，境外融资受到限制，大大增加了其融资成本。在自贸区实行母子公司共享外债额度，可以更有利于融资租赁SPV子公司获得境外融资，降低融资成本，便利融资租赁公司的外债资金集中管理和使用。

自贸区方面，天津、上海等地的自贸区已允许其辖内注册的融资租赁母公司和子公司共享企业外债额度。

• 2018年3月，国家外汇管理局作出相关批复，允许总部位于东疆保税港区的某融资租赁公司下设在东疆保税港区的项目公司通过共享该融资租赁公司的外债额度，成功借入美元外债资金，用于引进飞机项目。该批复同时还允许天津辖内其他融资租赁公司下设注册在天津的项目公司共享母公司外债额度。天津成为全国首个享受租赁企业外债便利化试点政策的地区。
• 2020年2月14日，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局、上海市政府发布《关于进一步加快上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见》，该意见允许在上海自贸试验区注册的融资租赁母公司和子公司共享外债额度。

随后2020年6月11日，国家外汇管理局上海市分局印发《关于在中国(上海)自由贸易试验区开展融资租赁公司母子公司外债额度共享业务的通知》(上海汇发[2020]30 号)，允许融资租赁公司母子公司在满足特定条件下共享外债额度。

我们理解，基于自由贸易区实施方案的可复制性原则，北京自贸区对于融资租赁公司母子公司共享外债额度的细化规定可能参考上述上海自贸区的要求，即注册在北京自贸区内的融资租赁公司，在满足一定要求的前提下，可以母子公司共享外债额度，这对于融资租赁企业将是一大利好政策，对于飞机、船舶等跨境租赁业务，将极大便利融资租赁企业及其SPV获得境外美元融资。

湖南

鼓励融资租赁企业在区内设立项目子公司。

实践操作中，从事融资租赁业务的公司，出于为隔离风险的目的，一般会选择以设立项目公司的形式进行大型和重型资产(包括飞机和船舶类)的租赁业务。近几年国家鼓励融资租赁产业发展，并且各省市的自贸区针对融资租赁业务均出台优惠政策，各自贸区的融资租赁业务近些年蓬勃发展。此次湖南自贸区明确鼓励融资租赁企业在区内设立项目子公司，顺应目前融资租赁行业的趋势并将促进湖南省内融资租赁企业的发展。

安徽

支持自贸试验区符合条件的商业银行在依法依规、风险可控的前提下，探索设立金融资产投资公司。

金融资产投资公司(以下简称“金融AIC”)是指经银保监批准，在我国境内设立的主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。近来监管方面也出台了相关具体规定：

• 银保监会于2018年发布《金融资产投资公司管理办法(试行)》对于金融资产投资公司的设立、业务范围和业务要求以及风险管理和监督管理等方面均作出了明确的规定。
• 2019年7月28日发改委联合央行、财政部、银保监会发布《2019年降低企业杠杆率工作要点》，其中指出要推动符合条件的股份制商业银行单独或联合设立金融资产投资公司。
• 今年4月16日，银保监会印发《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》，在资管新规基础上，对金融AIC开展资产管理业务予以明确规范。

目前法规对于金融AIC的设立有较为严格的要求：首先，其主要股东必须为境内的商业银行，境内外企业在符合要求的情况下可以入股金融AIC；其次，金融AIC一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值其他货币。目前银保监已批准设立5家金融AIC均由大型商业银行全资设立未有其他公司参股的情形，根据国家企业信息公示系统显示，其主要信息如下表：

此前，浦发银行等多家商业银行都曾宣布将设立金融AIC，地方性银行中的广州农商行曾公告称将设立金融AIC。未来我们期待在安徽自贸区有更进一步针对AIC的设立以及包括债转股投资计划在内的业务规范细则，鼓励更多商业银行参股设立金融资产投资有限公司，为债转股业务的蓬勃开展注入新的活力。

浙江

探索开展不良资产对外转让业务。

境内不良资产的对外转让主要是指境内债权人将其持有的不良类债权转让给境外的投资人。由于资产的跨境转让涉及到外汇管理下的外债管理制度，一直以来受到严格的控制。对境内不良类资产的对外转让业务转让的探索，我国最早在深圳开展不良资产跨境转让的试点，后来推广到粤港澳大湾区和海南(主要政策如下)：

• 2020年3月30日，国家外汇管理局广东省分局和深圳市分局发布了《关于外汇管理支持粵港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》(粤汇发[2020]15号)，其中提及开展境内信贷资产对外转让试点，扩大参与境内信贷资产对外转让业务的主体范围和信贷资产范围，允许辖内试点银行和试点机构对外转让银行不良资产和跨境贸易融资。
• 2020年4月24日，人民银行、银保监会、证监会和国家外管局总部发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》进一步提出稳步扩大跨境资产转让业务试点，探索扩大跨境转让的资产品种。
• 2020年2月，外汇局海南省分局发布《关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》(琼汇发[2020]1号)，允许辖内机构可以开展包括银行不良贷款和银行贸易融资资产在内的境内信贷资产对外转让业务。

目前不良资产处置业务发展迅速，针对不良资产对外转让业务，我们理解仍存在如下问题待各方探讨和解决：

• 扩大不良资产对外转让业务的直接参与主体。探索由中资银行直接对外转让不良资产以及扩大不良资产对外转让参与方，允许信托公司、保理公司、融资租赁公司、担保公司、小贷公司等直接参与不良资产对外转让业务。
• 探索与不良资产对外转让业务相匹配的发改委外债和外管局外债备案登记制度。根据目前规定，发改委外债和外管局外债备案均为开展不良资产对外转让业务的先决条件。不良资产的对外转让主体扩大到AMC之外的其他金融机构，则须考虑如何与发改委2044号文所规定的备案要求进行适配。

浙江省作为传统经济强省，未来我们期待看到在浙江自贸区有更多有关针对不良资产对外转让业务的优惠和便利政策。

综述

综上，我们期待未来会出台针对此次四个新设自贸区或扩区总体方案的具体细则，在外汇、外商准入、外债、汽车金融公司信贷资产证券化、金融资产投资公司的设立、不良资产对外转让等方面予以明确规范，为自贸区的金融创新保驾护航，也为我国金融市场的开放注入新的力量。

同时我们也注意到，上述四个新设自贸区或扩区的方案中，均提出要健全金融风险监测体系，提升金融风险防控能力，强化反洗钱、反恐怖融资、反逃税工作。提升金融执法能力，有效打击金融违法犯罪行为。相应的，自贸区所涉及的金融机构在办理业务的同时，应遵循展业原则，加强业务风险管控，非金融企业在开展金融业务时，也应在法律允许的框架内，合规开展金融业务。金融的进一步开放，意味着监管的松绑，但不意味着法律的缺位。企业在受惠于自贸区金融开放红利的同时，更应该坚守法律的底线，才能保障便利政策在自贸区辖内的实施，乃至全国范围的推广。

我们将持续关注此次四个新设自贸区及浙江自贸区扩区总体方案后续具体落地的金融创新政策并及时与大家分享金杜的政策解读，如您有任何进一步疑问或需求可随时与金杜律师联系。