近年来，随着环境相关的政策及监管要求日益严格，环境风险给企业带来的不仅是企业社会责任层面或声誉影响，更有可能直接对公司的财务状况带来不利影响。同时，随着环保意识的兴起以及监管力度的加大，企业对环境议题的态度越来越影响到投资者对其发展潜能的评价，环境议题与也与企业的发展越来越息息相关。
在此趋势下，投资人对企业在环境范畴的风险识别及管理情况日益关注。明晟ESG指数评级、道琼斯可持续发展指数及富时罗素（FTSE Russell）可持续发展评级指数等对企业ESG情况进行评级的指数也影响着越来越多投资者的投资决策。ESG即环境（Environment）、社会 (Social) 及管治 （Governance），它是与企业可持续发展相关的三个主要方面，是投资者在进行投资分析和决策时主要考虑的非财务因素。ESG推动企业从单一追求自身利益最大化到追求社会价值最大化。数据证明，ESG表现良好的公司，运营和财务表现同样出色，这样的企业能够预期和管理目前以及未来的经济、环境、社会机会和风险，关注质量创新、生产力创新，重视环境保护、节能减排，降低运营成本，创造竞争优势以及长期价值。
为了指引在港上市或拟上市公司（以下简称“报告人”或“发行人”）对ESG风险作更规范、恰当的披露，2019年12月18日，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）在《有关检讨〈环境、社会及管治报告指引〉及相关〈上市规则〉条文的咨询总结》（以下简称“《咨询总结》”）中刊发了新的ESG报告要求。新要求将适用于自2020年7月1日或之后开始的财政年度。
我们对2019版《环境、社会及管治报告指引》（以下简称“《ESG报告指引》”）、《咨询总结》、2020年3月刊的《如何编备环境、社会及管治报告》(以下简称“《指南》”)及其附件等文件进行了整理，就报告人在环境范畴应披露事项、报告编备应注意的事项建议如下：
一、了解新规对环境范畴报告事项的调整
有关环境范畴的各项披露事项，早在2015年12月联交所对《ESG报告指引》的修订中，就已被提升至“不遵守就解释”层面。在2015版《ESG报告指引》基础上，2019版《ESG报告指引》在环境范畴报告事项主要进行了如下调整：
- 新增报告人分别披露直接（范围1）及间接（范围2）温室气体排放量要求[1]；
- 新增报告人描述在减少排放量、减少废弃物产生、提升能源使用效益、提升用水效益方面设定的目标的要求；
- 新增报告人描述在减少排放量、减少废弃物产生、提升能源使用效益、提升用水效益方面为达到预设目标而采取的步骤的要求；
- 新增对气候变化层面的披露要求，包括如何识别、应对重大气候议题对报告人产生的影响等。
2019版《ESG报告指引》的调整，将会使在港上市或拟上市公司承担更高的披露责任。例如，关于对新增的气候变化层面的报告，报告人可能是首次收集相关数据，因此建立相关系统需要花费更多的时间，所需做的准备工作也相应增多。
二、结合报告人自身情况、所在地理位置编制ESG报告
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编制ESG报告应“因人而异”
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虽然《ESG报告指引》对如何阐述报告进行了基础的指引，但联交所也在其发布的各项文件中进一步地鼓励报告人依据自身情况编备ESG报告：
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报告可参考企业所在行业或业界有关的准则
由于各行业或业界有关的报告准则系针对该行业作出，对披露该行业特定ESG相关风险的指引更符合企业实际情况，联交所在《ESG报告指引》第8条鼓励企业在满足该指引要求的基础上参考与自身情况更贴合的行业报告准则。
| 例子： |
| 某牧业公司2019企业年度ESG报告在依据联交所《ESG报告指引》编备的同时，参考了《可持续发展报告标准》（GRI）及其与该公司相关的行业补充指引：“编写依据——报告编制根据香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》，同时参考全球报告倡议组织GRI《可持续发展报告标准》及其食品加工行业补充指引要求的披露指标”。 |
与此同时，在确定温室气体排放数据披露范围上，报告人以主要业务为准则，明确其只包含旗下控股或全资的矿山及冶炼类企业，未包括酒店、物业公司、建设公司以及总部等单位的办公楼。
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报告的范围应根据企业的业务及情况自行厘定
在确认报告的范围，即界定纳入汇报范围的附属公司或业务方面，《ESG报告指引》并没有对报告人如何界定“应当纳入ESG报告范围”的附属公司或业务设定标准，企业应按其本身的业务情况，自行厘定适合用于界定其汇报范围的准则，包括但不限于：
- 与年报范围一致；
- 财务门槛，如占报告人集团总收入某个百分比或以上的附属公司或业务；
- 风险水平，如加入一些非报告人集团主要业务但超出某个风险水平的业务。
《指南》亦进一步明确，报告人在一定情况下可就不同层面或条文规定而采纳不同范围，并对有关资料进行披露。
| 例子： |
| 某大型矿业企业的2019年ESG报告在厘定其报告范围时，明确其“报告披露内容即数据范围与公司年度报告一致，部分数据有特别说明”，结合该企业2019年年报，该企业报表的合并范围以控制权为基础确定。与此同时，在确定温室气体排放数据披露范围上，报告人以主要业务为准则，明确其只包含旗下控股或全资的矿山及冶炼类企业，未包括酒店、物业公司、建设公司以及总部等单位的办公楼。 |
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环境关键绩效指标是否披露、披露深度应视企业自身情况而定
在确认环境范畴报告范围方面，《ESG报告指引》指出，除其所载的“不遵守就解释”事宜外，联交所鼓励报告人对其认为对环境有重大影响，或对利益相关人员有重大影响的环境相关事宜进行披露，并在《有关2018年发行人披露环境、社会及管治常规情况的报告》明确鼓励企业善用“不遵守就解释”原则对不重要的条文不进行披露。
进一步地，《指南》针对不同行业在各层面的重要性列出表格以供报告人参考，并指出报告人应当结合自身情况决定披露的深度和范围。
| 例子： |
| 某装潢公司2020年ESG报告在报告制成品所用包装材料的总量这一关键绩效指标上，该公司结合该公司主要业务为“提供多种室内装潢解决方案”，做出了“包装材料对本集团的营运而言并不重要，因为本集团并不生产任何包装材料。因此，未有披露相关数据”的解释。 |
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报告方式尽量与企业所在的行业相关或与其业务相关
在报告的方式上，联交所鼓励报告人采与行业相关或与其业务相关的报告方式。如在汇报有害、无害废弃物方面，《环境关键绩效指标汇报指引》提出，报告人在可行的情况下，应按“其行业相关的废弃物分类方式汇报有、无害废弃物，例如建筑废料、厨余、电子废物、一般办公室废物等”。
| 例子： |
| 某大型矿业公司2019年度ESG报告依据其行业相关的方式将一般固体废弃物（无害废物）区分为尾矿、废石及生活垃圾分类汇报。 |
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编制ESG报告应“因地制宜”
联交所在《指南》中亦明确指出，报告人应视乎其业务地理位置而参考其他资料对环境范畴关键绩效指标进行收集、计算及汇报，具体如下：
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有关废气、危险废物等定义应结合业务所在国的规定进行调整
《ESG报告指引》明确废气包括“氮氧化物、硫氧化物及其他受国家法律及规例规管的污染物”，将业务所在国家的规管的污染物纳入汇报范围。
| 例子： |
| 某投资公司2019年ESG报告在对其排放废气排放物方面，在《ESG报告指引》明确要求披露的氮氧化物及硫氧化物外，结合其旗下火电业务所在的中华人民共和国的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），对受管制的烟尘进行了汇报。 |
同时，《环境关键绩效指标汇报指引》指出其关注的有害废弃物包括“被当地法例视为有害”的废弃物，明确有害废弃物应参考报告人营运所在地区的相关国家法规中订明有关“有害废弃物”的定义。
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间接温室气体系数应参考所在国家/地区的参数
《环境关键绩效指标汇报指引》明确指出在香港以外地区营运的报告人应适用所在国家/地区的相关排放系数。《有关环境社会及管治（ESG）报告的常见问题》提供了部分其他国家业务排放的计算方法。
| 例子： |
| 某大型房地产企业2019年ESG报告在计算其间接排放（范围2）的温室气体总量时，依据排放地的不同采用了不同的排放因数： |
| “中国内地电网的温室气体排放因素及中国香港特别行政区电网排放因素参考香港联交所《环境绩效指标汇报指引》，澳大利亚电网排放因数参考澳大利亚国家环境与能源局《Australia Government National Greenhouse Accounts Factors Australian National Greenhouse Accounts 2019》，美国电网排放因素参考（其）国家环境环保署《EGRID Summary Table 2018》，其余海外国家电网排放因素参考国际能源署于2019年发布的《CO Emissions from Fuel Combustion》”。 |
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有关耗水量的报告应结合其所在地区水资源匮乏程度作出
《环境关键绩效指标汇报指引》指出，由于在水资源匮乏的地区的附属公司或业务对耗水量的变动可能更敏感，因而在可行的前提下，报告人应该特别地提供处于水资源匮乏地区的附属公司或业务的耗水量的数据。
三、善用“不遵守就解释”披露原则
由于《ESG报告指引》涉及到广泛的环境、社会及管治事项，且报告人的业务、所处地理位置各有不同，《ESG报告指引》并未设立“适合所有公司的划一方法”，“不遵守就解释”并非强制披露规则。在审慎地考虑自身经营规模和复杂性，以及所面对风险和挑战的性质后，报告人可以偏离《ESG报告指引》，并在ESG报告中解释为何未就有关条文要求的事项进行汇报。
联交所在《有关2018年发行人披露环境、社会及管治常规情况的报告》明确表态，如“不遵守就解释”的部分条文对报告而言欠缺重要性，则报告人可如实说明，“ ‘解释’并非退而求其次的选择。”相反地，如报告人对“不遵守就解释”的所有条文均采“遵守”的方式进行收集、披露，则有可能被认为“逐项对照了事”，可能意味着报告人未就自身的情况进行妥善考虑，在ESG风险的识别、管理上存在一定的缺失。
在解释为何未就有关条文进行汇报时，报告人可采“不重要”、“保密限制”、“法律禁止披露”、“没有相关资料”等作为理由不进行汇报。进一步地，《指南》要求报告人应对该理由进行释明：
- 不重要——解释为何认为相关资料不重要;
- 保密限制——具体描述该保密限制;
- 法律禁止披露——具体描述相关的法律;
- 没有相关资料——就为何没有相关资料以及后续为取得相关资料将采取的具体行动及时间表进行说明。
| 例子： |
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某装潢行业公司的2020年ESG报告，在其未披露其总耗水量这一关键绩效指标上，做出“由于主要业务活动的用水量由客户/物业提供而没有提供予本集团，故未有披露用水量”解释。 结合报告人主要业务为“提供多种室内装潢解决方案”，项目大致可分为项目可大致分为毛坯房装潢、重装、还原、设计等，其业务开展的地点主要为在客户控制下的房屋、物业，客观上无法掌握用水量数据，从而对未持有该资料的原因进行了有效地解释。 |
四、结语
在港上市或拟上市公司应依照2019版《ESG报告指引》来编写报告，以满足联交所的信息披露要求。在编写报告的过程中，适当借助专业机构的意见来对ESG报告的内容进行筹划，将会起到事半功倍的效果，也更能让投资者了解企业在ESG等方面的着力。
我们理解，企业遵守上市规则要求编制ESG报告披露企业在环境议题相关事宜固然重要，与此同时也不应该轻视在环境议题事项上的管治及思考。因此，只有对自身环境范畴风险或机遇的识别、管理情况进行充分审视，企业才能真正地避免环境相关风险对自身的负面影响，抓住发展机会，进而实现公司发展与环境保护的共赢的局面。
[1] 依据《环境关键绩效指标汇报指引》，范围1为直接产生的温室气体，主要包括报告人燃烧燃料以及冰箱与空调设备可能释放的温室气体；范围2为能源类间接温室气体，主要包括电力或煤气的生产过程产生的温室气体。