一、前言
科技是国家强盛之基，创新是民族进步之魂，而芯片就是科技的皇冠明珠、重中之重。科技越发达，芯片就越重要，正因如此，芯片产业早已成为各国竞相角逐的“国之重器”，甚至逐渐成了国家竞争的抓手。
在此时代背景下，我国政府也不断出台扶持政策，进一步优化芯片产业发展环境，提升产业创新能力和发展质量，集中力量突破当前的技术封锁。2020年7月，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（“若干政策”），宣布了包括“减免所得税、关税，鼓励进口、鼓励境内外融资上市，推动核心技术攻关，加强人才培养”在内的一系列措施。
不久前，中芯国际只用了短短29天就走完了在科创板上市的交易所审核和证监会注册的所有流程，创造了当时科创板最快审核记录，也体现了《若干政策》中国家要大力支持符合条件的集成电路企业上市融资，加快上市审核流程、鼓励支持企业在科创板、创业板上市融资等措施。
截至2020年10月末，已有三十家半导体企业登陆科创板，这些半导体企业的业务分布涵盖了设计、制造、材料、设备、封测等芯片制造的各个环节。在科创板的加持下，我国的半导体行业有望迎来一次腾飞。
二、半导体行业发展及企业上市概况
（一）中国半导体行业发展概况
根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业2019年实现销售收入为7,562.30亿元，同比增长15.77%。自2011年以来，中国集成电路行业销售收入增速远高于全球平均水平。
数据来源：中国半导体行业协会
目前中国大陆作为全球最大的集成电路终端产品消费市场，尽管中国的芯片产量在逐渐上升，但我国集成电路市场仍然呈现需求大于供给的局面，国内的集成电路产值远远不能满足国内市场需求，很大一部分仍需依靠进口，特别是高端芯片和专用设备仍基本依靠进口，因此，进口替代空间仍然很大。
（二）半导体行业产业链与对应上市情况
- 半导体行业产业链
半导体产业链涉及设计、制造、材料、设备、封测及终端应用等各个环节。过去5年，随着以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的快速发展，以及汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，强力带动了整个半导体行业规模迅速增长。半导体行业产业链示意图如下：
- 产业链各环节对应科创板已上市公司数量
截至2020年10月31日，共有三十家半导体行业企业在科创板完成首发上市，这些企业对应的产业链分布情况如下：
三、半导体行业企业科创板上市问题解析
本文将从“先进性”、“技术”、“人才”三个核心角度出发，对半导体企业在科创板上市审核中最受关注的问题进行解析梳理，协助半导体企业直面上市时的挑战。为方便阅读与理解，我们首先将后文将要涉及的问题整理相应的问题概览如下：
（一）先进性
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确，“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。”因此，半导体企业在上市过程中需要重点证明自己的先进性，即具有相应的行业地位、较高的市场认可度和较强的成长性。
1. 行业地位与市场认可度
拟上市企业为了强调自身的产品与技术优势，会在披露文件中重点渲染自身技术优势及行业内领先地位等。但这可不是随便说说这么简单，监管机构往往要求公司用具体依据来论证公司的行业地位与市场认可度。
| 关注方面 | 具体要点 |
| 领先性具体依据 |
关于公司市场地位以及产品技术的领先性通常需要充分、具体的依据加以佐证，主要角度包括： 市场与技术角度 所处细分行业市场空间、行业集中度和技术壁垒等情况； 细分产品的市场占有率及与同行业可比公司对比情况； 主要竞争对手情况，及不同产品与可比公司产品的技术优劣势； 公司核心技术独特性、领先性及突破点，与最高技术水平的差距等。 权威第三方佐证 所获的奖项的含金量，如来自权威机构评选及说明其他参与评选单位的情况等； 主导或参与编制的相关行业标准等； 权威机构的行业研报等文件中关于公司排名情况。 |
| 政府补助是否与技术地位相匹配 |
由于地方政府一般会对半导体等资金投入需求较大的高新技术行业企业出台相应的鼓励扶持政策，对于政府补助需要从两个角度进行考量： 如果企业获得的政府补助较少，则可能会引起关于技术水平的怀疑，需要相应解释获得政府补助较少的原因，如外商独资情况等； 如果企业获得政府补助较多，则又会引起依赖性与利益输送的猜疑，这种情况下需要从获得政府补助持续稳定性及合法合规性等角度进行解释。 |
2. 持续研发能力
持续研发能力的重要性对半导体企业长远发展的重要性不言而喻，监管机构会重点关注企业技术方案的长期发展战略，应对技术更迭和滞后的措施等。
| 关注方面 | 具体要点 |
| 是否具有高效研发体系 |
研发管理角度：介绍研发立项、设计、验证、试量等环节管理体系的完备性； 人才培养角度：从人才招聘及内部培训等角度说明公司从人才角度保障研发实力； 激励机制角度：比如通过股权激励、员工持股计划等激励措施发挥研发人员的积极性； 知识产权管理：从知识产权管理与保护角度说明公司打造的知识产权体系与核心技术体系的成熟性。 |
| 研发投入能否支撑成长性 |
对于研发费用占比较低的企业，需要着重解释研发费用占比较低的原因及合理性，比如技术方向的特点及同行业公司对比情况等； 基于公司业务特点，论述研发投入与营业收入增长的正向对应关系，以及未来研发投入的计划，说明公司研发投入能够支撑公司成长性与技术先进性。 |
| 是否面临技术瓶颈 | 公司在特定时期内未取得或取得较少专利可能会被认为遇到技术瓶颈，公司需要对背景原因进行合理解释，并且论证说明公司研发工作的有效开展情况及技术成果产出的持续稳定情况。 |
（二）核心技术
半导体企业作为技术密集型企业，其核心技术的形成及稳定是科创板上市过程中审核要点的重中之重。在这里我们从主要知识产权的形成、主要知识产权的状态及海外发明专利三个角度展开，分别解析几个问题的关注要点和注意事项。
1. 主要知识产权的形成
半导体企业使用的知识产权主要来源包括自主研发、合作研发、受让取得、授权使用等，监管机构对不同取得方式的关注各有侧重，但核心还是要确保发行人自主、独立、完整地拥有核心技术，能够依靠核心技术持续稳定经营。
| 取得方式 | 关注要点 |
| 自主研发/自主申请 |
自主研发的关注度相对较小，企业能够清晰说明自主研发及申请的具体过程，体现自身具备成熟研发管理体系即可； 但需注意完善内部知识产权管理制度，明确员工所产生技术成果的所有权归属。 |
| 合作研发 |
关注合作研发的协议约定内容，特别关注协议中关于研发成果的归属是否有明确约定； 涉及企业核心技术的合作研发成果建议尽可能约定归属于发行人所有； 如涉及共有知识产权的，则需注意各方对于共有知识产权的占有份额以及共有知识产权的权利行使（使用、许可、转让、维权等）是否有明确约定，避免使用过程中存在潜在纠纷。 |
| 受让取得 |
关注受让取得过程，如转让背景、协议履行情况及价格是否公允，确保发行人取得相关专利不存在潜在纠纷； 确认受让取得的专利无他项权利安排，确保发行人技术资产完整性。 |
| 授权使用 |
授权的稳定性：关注授权协议的安排，确保企业能够长期稳定使用被授权的相关技术； 授权价格的公允性：确保授权费用的构成及支付安排符合一般市场惯例和标准，不存在潜在利益输送； 对授权技术的依赖性：确保使用授权技术的产品或服务在发行人主营业务收入中比重较小，避免产生关于技术依赖的怀疑。 |
2. 主要知识产权的状态
除了知识产权的形成方式外，监管机构也同样关注半导体企业对知识产权的有效保护及是否可以持续稳定地使用这些知识产权，确保核心技术能够得到有效的保护，使用过程中不存在纠纷或障碍。
| 关注方面 | 具体要点 |
| 核心技术保护措施 |
制度角度：建立完善内控制度，对涉及技术秘密事项的操作流程和保护措施进行详细规定； 人事角度：如聘请内部知识产权专员对知识产权申请、维护进行监管，与员工签署保密协议等； 合同角度：在销售合同中约定“保密信息”、“知识产权赔偿”等保护性条款； 技术角度：通过权限管理、外网隔离等技术处理措施防止技术泄密。 |
| 保护期限将至的影响 |
论证保护期将至或已到期的知识产权是否属于核心技术； 相关知识产权对应产品的销售收入所占营业收入比重，保护期到期是否会对企业持续经营产生重大不利影响； 论证如果不能基于知识产权限制竞争对手或通过授权方式取得授权使用费对企业生产经营的影响。 |
| 担保等他项权利限制 |
尽可能确保核心技术、知识产权上不存在担保等权利限制。 如有他项权利限制，需说明相关背景、合理原因，并分析说明不会对经营产生重大不利影响。 |
| 诉讼仲裁等纠纷 |
避免或消除关于核心技术、知识产权的诉讼仲裁等纠纷； 所持知识产权如涉诉的，需充分论证相关涉诉知识产权的重要性、对应产品收入的比重，说明相关诉讼纠纷对公司生产经营不存在重大不利影响。 |
3. 海外知识产权保护
在知识产权保护日趋严格的环境下，包括半导体行业在内的技术型企业正在不断完善海外专利布局，为企业产品进入海外市场保驾护航，也借此积累专利实力，抗衡或制约竞争对手。因此，半导体企业在海外的知识产权保护也是上市过程中的重点关注事项。
| 关注方面 | 具体要点 |
| 海外专利布局 | 说明公司海外专利布局的情况，以确保海外市场销售的产品得到有效的知识产权保护，如有纠纷也不会影响境外销售。 |
| 是否侵犯国际竞争对手知识产权 |
说明海外市场的产品是否有侵犯竞争对手专利的风险； 说明没有被当地知产管理部门认定侵犯第三方知识产权，没有侵犯第三方知识产权相关的诉讼仲裁等纠纷。 |
| 中美贸易摩擦是否对经营产生影响 |
论证公司在美国注册的专利的使用和受到的保护不受中美贸易摩擦影响； 如果涉及出口管制的，即被列入实体清单中的，则需要充分论证对生产经营是否产生实质影响，有无替代方案或补救措施。当然，被列入清单反而一定程度上体现了企业的实力，在上市过程中更可能获得鼓励和支持。 |
（三）核心人员
21世纪最贵的是人才，而人才尤其是核心技术人员，对于半导体企业的重要性更是无可替代。作为核心技术研发的人力保障和重要因素，核心技术人员的构成、稳定性及历史任职经历均是重点关注的问题。
1. 核心技术人员认定依据
关于核心技术人员的认定是较为基础的关注问题，但也不容轻视，监管机构可能会反向询问部分人员没有被认定为核心技术人员的原因。《科创板股票发行上市审核问答》已明确“原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。”
| 关注方面 | 具体要点 |
| 核心技术人员的认定依据 |
可以参考使用的主要认定依据有： 在公司就职的期限及资历背景； 在公司担任的职务，如在研发、设计等岗位上担任重要职务； 任职期间取得的成果，如主导完成多项核心技术的研发，带领业务团队完成多项专利、集成电路布图设计的申请。 |
2. 核心技术人员的变化
科创板的发行条件中明确要求发行人最近2年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，发行人核心技术人员的稳定性是企业持续稳定经营及维持核心竞争力的关键因素。
| 关注方面 | 具体要点 |
| 核心技术人员是否发生重大不利变化 |
说明最近 2 年内的变动人员情况，并计算变动人数所占人员合计总数的比例； 分析核心技术人员离职或无法正常参与公司的生产经营是否对公司生产经营产生重大不利影响。 |
3. 核心技术人员曾于同行业企业任职
半导体行业内高端技术人才流动较为常见，拟上市企业中核心技术人员往往具有曾于同行业企业任职的背景，而核心技术人员曾于同行业企业任职的相关问题也是上市过程中的重点关注问题。
| 关注方面 | 具体要点 |
| 是否违反竞业禁止、保密协议约定 |
明确披露相关人员任职履历情况，及与原任职单位签订竞业禁止/限制协议、保密协议的情况； 说明相关竞业禁止/限制协议、保密协议所约定的期限、限制范围等内容，确保相关人员在发行人处任职不会违反前述协议相关约定； 确认相关人员没有因为违反劳动合同、竞业禁止/限制协议、保密协议与原单位发生纠纷或存在潜在纠纷。 |
| 是否涉及在曾任职单位的职务技术成果 |
核查明确相关人员在原单位任职时所产生的技术成果归属情况； 分析论述公司的产品、技术与相关人员于曾任职单位所参与研发的产品、技术存在差异； 确认没有因为侵犯曾任职单位知识产权而发生的诉讼仲裁等纠纷。 |
| 与曾任职单位是否存在纠纷 |
没有纠纷自然是最好的，但也不排除上市过程中受到同行冤家的阻击，同行可能从民事诉讼、实名举报甚至报警立案等多维度进行打击，遇到这种情况拟上市公司只能见招拆招、刚柔并进； 当然，创始团队或核心技术人员在从上家离职或分家时也要注意完整履行相关程序、保留好协议等证据，避免日后的潜在纠纷。 |
四、结语
半导体产业是知识密集型、资本密集型产业，先进性是半导体企业市场认可度与成长性的集中体现，核心技术与核心人员是半导体企业竞争力的关键要素。因此“先进性”“核心技术”“核心人员”同时也是上市过程中监管机构的重点关注问题。建议半导体企业在启动上市前，尽早在中介机构协助下，对企业问题进行全面的诊断，对企业优势进行挖掘与凸显，以可控的成本满足上市条件，及早利用资本的力量实现腾飞。