一、引言
近年来，企业如何管理其经营活动对环境和社会的长远影响（亦即“Environmental, Social and Governance”问题，简称“ESG”），日益受到监管机构和社会各界的关注和重视。今年以来，国际形势紧张，气候变化等全球性环境问题、社区发展等区域性社会问题，反显现出其政治敏感性和经济发展战略性。
相应地，对于企业披露ESG情况的需求和要求愈发切实。在中国内地，一方面，在现行ESG披露框架和“绿色金融”政策导向下，上海交易所和深圳交易所已要求部分上市公司进行ESG披露，特定行业或性质的企业也负有ESG披露义务；另一方面，企业的ESG表现日渐成为资本市场投资决策的考量因素之一，明晟（MSCI）、道琼斯（Dow Jones）、富时罗素（FTSE Russell）等国际指数选纳境内上市的A股时均结合企业的ESG披露进行ESG评级。
同期，香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）2019年12月修订的上市规则附录《环境、社会与管治报告指引》（以下简称“ESG指引”）已于2020年7月1日生效。在香港上市或拟在香港上市的企业（以下简称“发行人”）就2020年7月1日以后的财政年度进行ESG报告，需遵守新的ESG指引。联交所的ESG报告新规，简要言之，增加了“强制披露”的内容；在环境范畴项下，新增“重大气候变化”层面的披露内容，并修改部分环境相关的关键绩效指标（简称“KPI”），例如排放量、能源住用、用水效益、减废方面；而在社会范畴项下，将全部KPI提升为“不遵守就解释”，亦即可不披露但需解释原因，并增加“供应链管理”和“反贪污”层面的KPI。
对此，我们推出本系列文章评介联交所的新ESG指引。其中新增的强制披露事项，包括管治和汇报原则，统领着环境范畴和社会范畴的报告，本文将先就ESG强制披露部分提供简明介绍和提示。
二、引入强制披露，着眼过程和方法
如前文介绍，联交所的ESG指引现属初次引入强制披露要求。简单回顾ESG指引的修订历程，2012年发布时，ESG事宜均属“建议披露”；2015年首次修订时，ESG部分事项提升为“不遵守就解释”；本轮二次修订中，除将ESG全部事项提升为“不遵守就解释”外，新增强制披露事项。现强制披露的事项是ESG相关的管治架构、汇报原则和汇报范围，有关内容主要反映发行人对环境和社会事宜的管治过程和汇报方法。
ESG强制披露事项中，“汇报范围”指报告的内容所涉的企业实体或业务，具体可就各范畴或层面分别选定和说明，限于篇幅，此处不作展开，下面将就“管治架构”和“汇报原则”两项的披露要求作进一步解释。
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管治架构需显现“董事会参与”
强制披露ESG相关的管治架构，是对上市规则附录《企业管治报告》项下已有强制披露要求的补充。ESG指引中，管治架构特指董事会针对ESG事宜的治理机制，需以董事会的名义作出声明，强调董事会在ESG方面的领导和“负全责”的角色。与新的披露要求相配套，联交所除更新环境、社会及管治汇报指南《如何编备环境、社会及管治报告》（简称“ESG汇报指南”）外，于2019年3月专门发布全新的董事会及董事指南《在ESG方面的领导角色和问责性》（简称“ESG董事指南”），可见其对董事会层面管治的重视。
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董事会声明的要素
具体而言，在ESG报告中，需由董事会就ESG管治的三项要素作出声明：
（1）董事会对ESG事宜的监管，主要指发行人的相关宏观战略和组织架构。
（2）董事会的ESG管理方针及策略，包括当期就ESG的重要事宜（包括对发行人业务的风险）进行评估、排序和管理的过程，以及相应的短中期策略重点。
（3）董事会就ESG相关目标检讨实现进度。
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董事会声明的形式
根据《有关环境、社会及管治（ESG）报告的常问问题》第7问项下的官方回应，董事会的ESG声明可以采取独立声明的呈现方式，也可以在ESG报告的不同部分披露，亦即只要足够清晰明显，让读者能了解董事会的ESG管治情况即可。换言之，上述ESG管治架构内容，可单列一部分集中陈述，也可穿插在其他部分中适时披露，例如：在解释如何应用重要性原则时披露董事会的ESG重要性评估；在披露环境范畴或社会范畴事宜的过程中体现董事会管治要素；在企业管治报告部分，在“董事会辖下委员会”项下披露ESG委员会的具体情况，在“风险管理及内部监控”项下披露董事会对ESG风险的管理。
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对上市申请人的要求
除了已在香港上市的发行人以外，拟在香港上市的企业亦须留意联交所于 2020 年 7 月更新的首次公开招股指引信HKEX-GL86-16（简称“指引信”），其中特别强调首次公开招股申请人的董事会须在上市过程中确保建立所需的企业管治以及环境、社会及管治机制，并在招股章程中额外披露，以促进可持续发展、良好企业管治及多元化。指引信章节E“业务”3.2和3.7(a)及(b)更特别指出上市申请人：1）应在招股章程中陈述其合规文化；及2）建立机制，使其可预早符合联交所的企业管治以及环境、社会及管治要求。另外，联交所亦预期上市申请人的董事参与制定有关机制及相关政策。因此，联交所建议上市申请人尽快委任董事（包括独立非执行董事），让他们可参与制定必要的企业管治及环境、社会及管治机制及政策。
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汇报原则需着意应用
ESG指引规定了重要性、量化、平衡和一致性四项汇报原则，现强制披露重要性、量化和一致性三项原则在汇报中的应用。其中，强制披露“重要性”原则的应用，对ESG管治过程提出实质性要求，下面作进一步解释。
重要性原则指对投资者及其他利益相关方产生重要影响的ESG事宜均应作出汇报。现发行人还需说明其如何遵循重要性原则进行汇报，相关内容包括：1）ESG重要事宜的识别过程及选择准则；2）如已进行“持份者参与”活动，披露重要持份者的描述以及持份者参与的过程及结果。所谓持份者参与，亦即征求利益相关方的意见；3）针对新ESG指引中环境范畴和社会范畴“不遵守就解释”事宜，若某一层面或KPI对发行人的业务及经营不重要，发行人可以“不重要”为理由不披露并加以解释，指出基于自身业务及经营性质判断有关数据并不重要，而非故意不披露相关信息，此举也体现了对重要性原则的应用。
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“重要性评估”必行
强制披露的核心内容，是发行人如何厘定ESG重要事宜，亦即“重要性评估”的程序。系统性的重要性评估，原为业界优良实践，现已视为必经环节。发行人已进行重要性评估的，需完善步骤，例如从识别相关议题、优次排列到厘定重要议题，并披露执行细节；未进行正式的重要性评估的，重要性评估需提上日程。
关于待评估的议题，发行人可对照所有“不遵守就解释”事宜——当然也可以参考其他更严格的报告标准并采纳同业常规议题，筛去不相关事宜，逐一进行内部和外部重要性评估。内部重要性，指对业务的影响；外部重要性，则指对投资者以外利益相关方的重要性。对于内部重要性，一般由企业交其高级管理人员及相关要员自行作出评估。对于外部重要性，ESG汇报指南推荐通过持份者参与活动进行评估。
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推荐“持份者参与”
重要性评估的“持份者参与”，不同于“董事会参与”，并非强制，属识别重要事宜的推荐性工具。同时，持份者参与可能已是公司日常运营的一部分，不少香港企业往年在其ESG报告中也主动披露了含ESG议题的持份者参与活动。新ESG指引明确，如采用持份者参与，应披露重要持份者、持份者参与的过程及结果。
持份者或利益相关方，是对企业有所影响或依赖的群体或个体，例如股东、投资者、客户（包括潜在客户）、供应商、业务伙伴、雇员、政府及监管机构、非政府组织及游说团体、地方社区、竞争对手、同业、专家等。其中对企业有高度影响和依赖的为主要持份者，企业可只针对主要持份者进行持份者参与。
持份者参与，或说向利益相关方征求意见，有效可行的形式灵活多样，不一定要举办大型的现场活动，既可以召开全员大会、代表大会或个别面谈，组织工作坊、圆桌会议或专题小组讨论，也可以进行电话访问、书面咨询、网上问卷调查等，企业甚至可在日常与客户（包括潜在客户）、供应商、员工等的接触中收集到利益相关方意见。
三、结语
不难看出，联交所为建设企业良治和市场信心，通过新ESG指引的强制披露要求，力推“董事会参与”和“持份者参与”。去年底，联交所发布的《有关2018年发行人披露环境、社会及管治常规情况的报告》已表明此番动因和动向，该次抽查除审阅ESG报告必备内容外，特别关注重要性评估披露和汇报的整体方法，所形成的意见和建议也着重于董事会参与和重要性评估方面。
对内地企业而言，ESG管理和汇报整体上未达到联交所向国际最佳实践看齐的标准。内地企业的ESG报告更多是公关宣传，采编标准和形式较为随意，未满足重要性、量化、平衡和一致性的汇报原则。现就强制披露的事项，在香港上市的内地企业，为免届时难为无米之炊，自2020年7月1日以后起算的财年之初，需及早着手收集报告素材，或搭建缺失的基建、采取必要的行动，继而形成内容与形式兼备的ESG报告。
