作者：吴青 合规业务部 金杜律师事务所
2017年7月我们就上市公司环境信息公开曾经写过一篇文章，探讨上市公司环境信息公开如何才能“更环保”。之后的三年间，水污染防治法、大气污染防治法、固废法都进行了修改，修改后的三部法律对企业相关环境信息公开都增加了新的规定。另外，2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，提出要建立完善上市公司和发债企业强制性环境治理信息披露制度。2020年12月，生态环境部在例行新闻发布会上也提到，“十四五”时期将推动上市公司、发债企业强制性披露环境信息[1]。
鉴于相关法律对企业环境信息公开规定了新义务，相关政策对上市公司环境信息强制披露提出了新要求，我们对涉及上市公司环境信息强制披露的相关法律、法规、规章、政策等进行了梳理（具体见附表），并就相关内容摘要如下。
一、上市公司环境信息强制披露是上市公司的法定义务，也是十四五期间要完善的监管制度
环境信息公开是环保法、大气污染防治法、水污染防治法、固废法以及排污许可管理条例、企业事业单位环境信息公开办法等法律、法规、规章中规定的企业法定义务。目前散见于相关法律、规章、规范性文件中，还未形成系统化、专门的法律规定。
2020年12月30日，中央全面深化改革委员会第十七次会议审议通过了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》和《环境信息依法披露制度改革方案》。会议指出，环境信息依法披露是重要的企业环境管理制度，是生态文明制度体系的基础性内容。要针对存在的突出问题，聚焦对生态环境、公众健康和公民利益有重大影响，市场和社会关注度高的企业环境行为，落实企业法定义务，健全披露规范要求，建立协同管理机制，健全监督机制，加强法治化建设，形成企业自律、管理有效、监督严格、支撑有力的环境信息强制性披露制度。根据该政策要求，“十四五”期间，完善并实施上市公司环境信息强制性披露制度是证监会以及生态环境等部门的一项重要工作。
二、需强制披露环境信息的上市公司
对于企业环境信息公开，我国法律目前规定的是强制公开和自愿公开相结合的原则。
对于需要强制披露环境信息的上市公司，依照相关法律、法规、规章和业务规则等，有以下九类公司：
- 属于重点排污单位的上市公司；
- 实行排污许可重点管理的上市公司；
- 排放有毒有害水污染物的上市公司；
- 生产、进口机动车、非道路移动机械的上市公司；
- 产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的上市公司；
- 实行强制性清洁生产审核的上市公司；
- 发生与环境保护相关重大事件的上市公司；
- 纳入“深证100指数”的上市公司；
- 在上海证券交易所上市的从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的上市公司。
三、上市公司环境信息强制披露的时限要求
1. 属于重点排污单位的上市公司
要在环境保护主管部门公布重点排污单位名录后九十日披露环境信息；新生成或变更环境信息的，要在生成或变更之日三十日内披露。
2. 实行排污许可重点管理的上市公司
尚未取得排污许可证的，应当在提交排污许可申请材料前按规定进行披露。已取得排污许可证的，应当按照排污许可证管理条例的规定进行披露。
3. 排放有毒有害水污染物的上市公司
现行规定中未对其环境信息披露的时限进行明确规定，建议上市公司参照重点排污单位环境信息披露的时限进行披露。
4. 生产、进口机动车、非道路移动机械的上市公司
应当在车辆出厂或进口车辆入境前披露相关车辆的环境信息。其中，车辆维修技术信息应在相关车型上市之日起6个月内披露，并在有关信息发生变化时及时更新。
5. 产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的上市公司
现行规定中未对其环境信息披露的时限进行明确规定，建议上市公司参照重点排污单位环境信息公开的时限进行披露。其中，从事生活垃圾处理的，其实时监测的污染排放数据应当实时披露。
6. 实施强制性清洁生产审核的上市公司
应当在实施强制性清洁生产审核的企业名单公布后一个月内披露相关信息。
7. 发生与环境保护相关重大事件的上市公司
应当在触及披露时点的两个交易日内进行披露。披露时点包括：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；
（4）出现该重大事件难以保密的情形时；
（5）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻时；
（6）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时。
8. 纳入“深证100指数”的上市公司
除应遵守上述环境信息披露的时限要求之外，还应当按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，在每个会计年度结束之日起四个月内单独披露社会责任报告。
9. 在上海证券交易所上市的从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的上市公司
除应遵守上述环境信息披露的时限要求之外，还应当在公司年度社会责任报告中披露或单独披露环境信息。
四、上市公司环境信息披露的方式
上市公司可以采取不同方式进行环境信息披露，包括利用报刊、网站、公司环境信息公开平台等便于公众知晓的方式进行公布；或在招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等上市公司信息披露文件中进行说明等。
五、上市公司应披露的环境信息内容
上市公司应真实、准确、完整披露环境信息。
（一）上市公司应当强制披露的环境信息内容
1. 属于重点排污单位的上市公司
- 基础信息，包括单位名称、组织机构代码、法定代表人、生产地址、联系方式，以及生产经营和管理服务的主要内容、产品及规模；
- 排污信息，包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情况，以及执行的污染物排放标准、核定的排放总量；
- 防治污染设施的建设和运行情况；
- 建设项目环境影响评价、环境影响评价批复、建设项目竣工环境保护验收及排污许可证等其他环境保护行政许可情况；
- 建设项目配套的环境保护设施竣工日期、调试的起止日期和验收报告（除按照国家需要保密的情形外）
- 环境风险防范工作开展情况、突发环境事件应急预案及演练情况、突发环境事件发生及处置情况，以及落实整改要求情况；
- 环境自行监测方案;
- 其他应当公开的环境信息。
2. 实行排污许可重点管理的上市公司
在申领排污许可证前应当公开承诺书、单位基本信息、拟申请许可事项。在取得排污许可证后，应当公开污染物排放信息。包括污染物排放种类、排放浓度和排放量，以及污染防治设施的建设运行情况、排污许可证执行报告、自行监测数据等；其中，水污染物排入市政排水管网的，还应当包括污水接入市政排水管网位置、排放方式等信息。
3. 排放有毒有害水污染物的上市公司
依法应当公开有毒有害水污染物信息。现行规定中未对有毒有害水污染物信息的内容进行细化，建议上市公司参照重点排污单位排污信息公开的内容进行披露。
4. 生产、进口机动车、非道路移动机械的上市公司
（1）机动车和非道路移动机械生产、进口企业基本信息；
（2）机动车和非道路移动机械污染控制技术信息，包括车机型基本参数、动力系信息、污染控制信息、传动系信息和其他相关信息；
（3）机动车和非道路移动机械排放检验信息：型式检验、生产一致性检验、在用符合性检验和出厂检验信息，包括检测结果、检验条件、仪器设备、检测机构信息等。
除此之外，机动车生产、进口企业还应当公开有关维修技术信息，具体见《汽车维修技术信息公开目录（2015年版）》。
5. 产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的上市公司
依法应当强制披露固体废物污染环境防治信息。其中，从事生活垃圾处理的上市公司依法还应当公开其实时监测的污染排放数据。
6. 实施强制性清洁生产审核的上市公司
实施强制性清洁生产审核的上市公司，应向社会披露其强制性清洁生产审核结果。除此之外，还应当分情况披露以下相关信息：
（1）污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的，公布的主要信息包括：企业名称、法人代表、企业所在地址、排放污染物名称、排放方式、排放浓度和总量、超标及超总量情况。
（2）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的，公布的主要信息包括：企业名称、法人代表、企业所在地址、主要能源品种及消耗量、单位产值能耗、单位产品能耗、超过单位产品能耗限额标准情况。
（3）使用有毒有害原料进行生产或者在生产中排放有毒有害物质的，公布的主要信息包括：企业名称、法人代表、企业所在地址、使用有毒有害原料的名称、数量、用途，排放有毒有害物质的名称、浓度和数量，危险废物的产生和处置情况，依法落实环境风险防控措施情况等。
符合两种以上情况的企业，应当参照上述要求同时披露相关信息。
7. 发生与环境保护相关重大事件的上市公司
应当强制披露相关重大事件的产生原因、目前的状态、拟采取的整改措施等事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。环境保护相关重大事件包括但不限于：
（1）出现重大环境污染问题或突发环境事件；
（2）新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
（3）因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；
（4）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；
（5）公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的；
（6）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；
（7）可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。
8. 纳入“深证100指数”的上市公司
除应遵守上述环境信息批量的相关规定之外，还应当在社会责任报告中说明以下内容：
（1）公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。如存在未达标情况应如实说明。
（2）如报告期内被行政处罚的，应披露处罚事项、处罚措施、影响及整改情况。
（3）没有重大环保问题的公司，需明确披露“公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题”。
9. 在上海证券交易所上市的从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的上市公司
除应遵守上述环境信息披露的相关规定之外，还应当在社会责任报告中公开以下信息，并应重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工作情况：
（1）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效；
（2）公司年度资源消耗总量；
（3）公司环保投资和环境技术开发情况；
（4）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；
（5）公司环保设施的建设和运行情况；
（6）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；
（7）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议。
（二）上市公司可以自愿披露的环境信息内容
上市公司环境信息披露同样也是上市公司彰显社会责任心、树立良好企业形象的重要机会。上市公司在履行法定环境信息披露义务的同时，还可以通过环境信息披露的方式对公司积极参与环境保护的行为进行宣传，如，上市公司积极进行环保投资的信息，采用清洁能源、改进生产工艺等清洁生产信息，自愿改善环境行为的信息以及积极从事环境保护的其他信息等。
结语
从上述梳理来看，上市公司环境信息强制披露内容是比较庞杂的，涉及的范围也比较广，既有清洁生产审核方面的，也有大气污染、水污染、固废危废管理、突发环境事件应急以及其他重大环境事件等方面的。十四五期间，上市公司环境信息强制披露制度还要不断进行完善，预计对上市公司环境信息强制披露的要求也会不断强化及细化。并且地方还可能根据自身的需要提出更加严格的上市公司环境信息披露要求。如2020年11月，深圳市率先出台的全国首部绿色金融法规《深圳经济特区绿色金融条例》就突破性地提出了金融机构环境信息公开的特别要求，要求金融机构最早自2022年1月1日起，对其资金投向的企业、项目或者资产所产生的环境影响信息进行披露，并提出接受投资的企业或者项目、资产所属企业应当按照要求向金融机构提交环境信息资料。
这些监管和发展趋势，对于上市公司环境合规管理来讲，是个不小的挑战。上市公司需要根据法律法规的规定以及监管趋势，进一步加强合规管理，做好环境信息强制披露工作，以持续满足监管新要求。
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《上市公司环境信息披露法律法规、规范性文件列表》
[1]参见生态环境部12月例行新闻发布会实录_中华人民共和国生态环境部(mee.gov.cn)
[2] 第二十四条第二款 重点排污单位名录由设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门按照国务院生态环境主管部门的规定，根据本行政区域的大气环境承载力、重点大气污染物排放总量控制指标的要求以及排污单位排放大气污染物的种类、数量和浓度等因素，商有关部门确定，并向社会公布。
[3] 现应适用中华人民共和国证券法（2019修订）第一百九十七条。
[4] 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》16.2 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其 他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分： （一） 通报批评； （二） 公开谴责。
16.7 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与 本所签订的协议或者向本所作出的承诺的，本所可以视情节轻重向其收取惩罚性违 约金。 收取惩罚性违约金的具体事宜，由本所另行规定。
[5] 注：《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则（2018年修订）》已被《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》废止。
[6] 截至2021年1月31日，深交所共发布了18份行业信息披露指引。此处仅以汽车制造行业为例。