作者:黄海思 何宗航 区域办公室 金杜律师事务所

由2020年初至今,各行各业均受到新型冠状病毒疫情(“疫情”)不同程度的影响。其中,全球的航空市场更是遭受极大冲击,而飞机租赁作为该市场的重要组成部分,其相关租赁合同在疫情下应如何履行也一直是备受业界关注的话题,特别是关于承租人是否可以根据英国法下的“合同受阻”(亦称“合同落空”)(frustration)原则而解除其在租赁合同项下的租金支付义务。

由于国内航空公司经常自境外引进或向境外租赁飞机,而国际飞机租赁合同普遍选择适用英国法,本文将会进一步探讨英国商业及财产高等法院辖下之商事法庭的近期裁决——Salam Air SAOC v Latam Airlines Group SA [2020] EWHC 2414 (Comm)(“Salam v Latam”)——对英国法下就上述议题于飞机租赁合同的影响。

案例背景

Salam Air SAOC(“SalamAir”)作为承租人与Latam Airlines Group SA(“Latam”)作为出租人签订三份飞机租赁合同(“租赁合同”),于2017年租赁三架飞机,租期均为六年。三份租赁合同的条款基本一致,除标准条款外,各租赁合同均要求SalamAir提供一份备用信用证(“备用信用证”)(standby letter of credit),以担保租赁合同项下的义务。根据租赁合同,在SalamAir违约的情况下,Latam有权向开证行申请取得备用信用证下规定的偿付款项,无需通知SalamAir。2020年3月,SalamAir最后一次支付租金。三个月后,三架飞机交还予Latam,随后,Latam终止了租赁合同。在本案中,SalamAir向法院作出禁制令申请,以阻止Latam要求取得备用信用证下的款项。英国法院裁定备用信用证的执行不应受到干预,因而拒绝了SalamAir的申请,但作为是否批准禁制令的其中一项考虑因素,法院亦有考虑租赁合同是否因受疫情及相关规管政策影响而落空。

英国法下的合同落空原则

英国法下,合同落空原则是否适用需要考虑众多因素,包括但不限于,合同性质、合同条款、签订背景、合同签订时当事方的认知、期望和对风险的预设以及影响合同履行的事件性质等。一般而言,若合同签订后,出现超出合同当事方控制且属当事方意料之外的事件而使合同的履行变得不再可能,或使合同项下的相关义务变成与合同签订时所合理预计的彻底不同的义务,则继续坚持要求合同的履行将会是不公正的。

值得注意的是,要满足合同落空原则的适用要求并不容易。法院对合同义务“彻底不同”的解读与应用十分严格,若相关事件仅造成履行合同义务的费用增加、时间延迟或责任更加繁重,则并不能满足合同落空原则的适用要求。归根结底,法院对合同义务是否“彻底不同”的裁定是一项关于公正性的考量。

法院裁决

Salam v Latam一案中,就租赁合同落空的有关争议,SalamAir提出,受到疫情影响,乘客对航班的需求不可预见地急剧降低,同时,SalamAir及其飞机的所在地阿曼为疫情管控而出台的相关规定几乎禁止了所有往来阿曼的航班。基于此,SalamAir无法使用飞机并主张租赁合同已经落空。

法院基于以下原因,否定了SalamAir的上述主张:

  1. 合同性质及风险分配——法院首先考虑了租赁合同的干租(dry aircraft lease)性质及当事双方在租赁合同项下的风险分配,指出在飞机干租的情况下证明合同落空相对困难,因为出租人通常只需承担非常有限的义务,即基本只需确保飞机的管有权不受干扰(quiet possession),并有权收取租金作为履行该义务的回报,而承租人则承担飞机运营的商业风险并有权享有相关商业回报。本案的租赁合同亦明确规定,若任何事件的发生导致SalamAir无法使用飞机,由SalamAir承担所有风险。
  2. 共同目的——SalamAir需要证明租赁合同目的落空。SalamAir指出,Latam知晓其商业计划且租赁合同中明确规定飞机的运营基地须为指定机场,并进一步提出SalamAir对飞机的使用是租赁合同项下双方的共同目的,而疫情及有关管控规定导致SalamAir无法于指定机场运营有关飞机,令双方的共同目的及合同基础落空。然而,法院认为租赁合同项下并无条款支持飞机的使用是租赁合同双方的共同目的这一主张,飞机的使用仅关乎SalamAir,而有关指定机场的条款则仅为确保出租人就飞机安全及在有需要时可安全并快捷地取回飞机的相关利益。
  3. 租金支付义务——租赁合同的条款明确规定,不论出现任何偶然事件(包括但不限于,无法为特定目的而使用飞机、飞机全损、征用等),SalamAir在租赁合同项下的租金支付义务是绝对且无条件的。法院认为,该等绝对责任条款(hell or highwater)与SalamAir的主张(即,疫情或阿曼的有关管控规定影响SalamAir使用有关飞机,并构成终止租赁合同和解除SalamAir租金支付义务的理由的主张)是相违背的。

综上所述,法院裁定,疫情或阿曼的有关管控规定导致SalamAir无法使用飞机或航班需求量急剧减少均属于飞机商业运营的潜在风险,而根据租赁合同规定,该等风险由SalamAir承担。在此情况下,租赁合同极不可能落空,亦无法解除SalamAir的租金支付义务。

结论

虽然Salam v Latam一案仅是关于禁制令申请的临时裁决,但该案例确认了疫情下承租人希望通过主张合同落空以解除租金支付义务的难度。在受疫情影响的行业背景下,该案例亦体现了针对英国法管辖的飞机租赁合同,法院将会如何基于合同条款而对疫情影响进行解读。然而,各个案件的具体情况可能仍会因合同条款及事实基础不同而存异,每份租赁合同仍需被具体分析。若您在采取行动前对合同履行有任何疑问,欢迎随时与我们联系。