作者：刘志刚 吕膺昊 鲁珊珊 魏臻 金融证券部 金杜律师事务所

2021年4月13日，中共河南省委河南省人民政府发布《关于推进中国（河南）自由贸易试验区深化改革创新打造新时代制度型开放高地的意见》（“《意见》”），《意见》从目标任务、投资管理、贸易便利、产业体系、国际通道枢纽、区域合作、机制创新、组织实施等8个方面，明确了打造中国（河南）自由贸易试验区（“河南自贸区”）2.0版的时间表、任务书和路线图。[1]

2021年4月21日，《中国（河南）自由贸易试验区条例》（“《河南自贸区条例》”）全文公布，将于2021年7月1日起正式施行。《河南自贸区条例》指出，河南自贸区应坚持新发展理念，突出先行先试，以制度创新为核心，以可复制可推广为基本要求，加快建设贯通南北、连接东西的现代立体交通体系和现代物流体系，成为服务“一带一路”建设的现代综合交通枢纽、全面改革开放试验田和内陆开放型经济示范区；积极融入共建“一带一路”，在自贸试验区和郑州航空港经济综合实验区基础上，申建体现多式联运特色、符合自由贸易发展趋势的内陆型自由贸易港。

《河南自贸区条例》为未来河南自贸区的发展奠定了基调，将在河南自贸区运营中扮演“基本法”的角色。本文以《河南自贸区条例》为切入点，通过梳理河南自贸区铁路单证融资、金融机构准入、跨境投融资、金融结算、融资租赁、保险、证券、期货等领域的政策，以探河南自贸区在金融服务和金融创新方面的政策倾向，对比郑州、开封、洛阳三个片区的政策差异。

一、河南自贸区基本情况

（一）挂牌时间：2017年4月1日

（二）面积：77平方公里

（三）大事记：
自2016年国务院正式批复设立河南自贸区以来，河南自贸区基本制度建设主要历经以下重要时间节点：

图1 河南自贸区基本制度建设历程

（四）战略定位：以制度创新为核心，以可复制推广为基本要求，加快建设贯彻南北、连接东西的现代立体交通体系和现代物流体系，将自贸试验区建设成为服务于“一带一路”建设的现代综合交通枢纽、全面改革开放试验田和内陆开放型经济示范区。

（五）构成：郑州片区、开封片区、洛阳片区

表1 河南自贸区三大片区区位布局对比

二、河南自贸区金融服务与金融创新

为满足“一带一路”建设、多式联运和跨境电子商务、国际贸易的需要，扩大金融领域对外开放，通过跨境金融结算、跨境人民币业务等金融创新，发展金融新业态，推动人民币国际化和贸易发展，《河南自贸区条例》第五章（金融服务与金融创新）列举了河南自贸区就金融机构准入、跨境金融结算服务、跨境投融资、跨境人民币业务、铁路单证融资、期货品种、金融监管要求等领域的利好政策和监管要求。下文将结合河南自贸区金融领域现有政策，梳理其在铁路单证融资、金融机构准入、跨境投融资、金融结算、融资租赁、保险、证券、期货等领域的利好政策。

（一）创新国际铁路运单融资模式

根据《河南自贸区条例》第三十二条的规定，河南自贸区将根据多式联运发展需要，探索赋予国际铁路运单物权凭证功能，开展铁路运单质押信用证业务、“铁路运单＋动产”质押贷款、“铁路运单＋仓单”质押贷款等金融创新，逐步实现多式联运一单制提单融资功能。

受限于传统铁路运单的功能定位，铁路运单只是“铁路运输合同的证明和货物的收据”[2]，不具有物权凭证的功能。铁路运输缺少具有物权凭证的提单，铁路运单的持有人无法向银行质押铁路运单获取融资，也限制了信用证结算在以铁路为媒介的国际贸易中的使用。

2019年7月，中国（重庆）自由贸易试验区“铁路提单信用证融资结算”改革试点经验作为其“最佳实践案例”向全国复制推广。《中国（重庆）自由贸易区条例》（“《重庆自贸区条例》”）于2019年9月26日发布，其中提及“推动铁路单证、多式联运单证融资”。重庆自贸区法院于2020年6月30日对全国首例铁路提单纠纷案作出一审判决，确认货物所有权归属提单持有人并支持其提取货物的诉求[3]。

继《重庆自贸区条例》后，《河南自贸区条例》再次提及推动铁路单证、多式联运单证融资。中国人民银行郑州中心支行《支持中国（河南）自由贸易试验区郑州片区现代物流业发展方案》中提出“依托郑州陆港集团数据，探索开展基于铁路运单提单的信用证结算、融资等金融服务，支持陆路跨境贸易结算。”

表2 重庆自贸区与河南自贸区关于铁路单证金融创新对比

由上表可见，《重庆自贸区条例》与《河南自贸区条例》均提及铁路单据物权化，《河南自贸区条例》进一步细化河南自贸区未来拟推进的铁路单证融资形式，并提出“多式联运一单制”提单融资的构想，弥补铁路运输中具有物权凭证功能的单据缺失问题。我们注意到，2018年3月中国银行河南分行已为郑州国际陆港开发建设有限公司分别办理了多式联运提单质押开立国际信用证和汇出汇款业务。[4]我们理解，“多式联运一单制”的操作经验将为未来探讨陆上贸易规则、巩固铁路提单机制提供支持。

（二）放宽金融机构准入门槛

根据《河南自贸区条例》第二十八条的规定，河南自贸区内可以设立以下金融机构和专业机构：

  • 符合条件的境内、境外资本发起和参与设立的金融机构;
  • 证券经营机构的分支机构或者专业子公司;
  • 货币兑换、征信等专业化机构;
  • 内外资再保险、外资健康保险、国际多式联运物流专业保险等机构;
  • 保险资产管理公司、相互制保险机构等新型保险组织，以及为保险业发展提供配套服务的保险经纪、保险代理等专业性保险服务机构;
  • 第三方支付机构设立的分公司;
  • 供应链金融、跨境电子商务金融服务等新型金融公司。

上述第二十八条的规定与2017年10月河南省人民政府发布的《中国（河南）自由贸易区金融服务体系建设专项方案》（“《河南自贸区金融服务建设方案》”）第二条第一款内容基本相同。根据中国（河南）自由贸易试验区办公室于河南自贸区官方网站发布的《河南自贸试验区建设给企业带来的发展机遇》[5]（“《河南自贸区企业机遇》”）的介绍，河南自贸区重点支持以下金融机构：

  • 允许符合条件的境内纯中资民营企业依法设立中小型银行；
  • 支持发起或参股银行业金融机构；
  • 支持符合条件的外国金融机构设立外商独资银行，允许符合条件的外资银行在区内设立支行、分行和专营机构；
  • 支持符合条件的大型企业设立集团财务公司；
  • 支持符合条件的出资人申请设立汽车金融公司、消费金融公司。

根据河南银保监局2021年4月8日发布的《关于简化中国（河南）自由贸易试验区内银行保险机构和高管准入方式的实施细则》（“《河南自贸区银行保险机构和高管准入细则》”），银行分行级以下（不含分行）的机构、保险支公司及以下分支机构、高管和部分业务准入事项由事前审批改为事后报告/事后备案，具体如下：

表3 河南自贸区银行、保险机构准入事项简化

（三）释放跨境投融资活力

根据《河南自贸区条例》第三十条、第三十一条的规定，河南自贸区内可开展以下跨境投融资、跨境人民币业务：

  • 符合条件的金融机构从境外募集的资金及其提供跨境服务取得的收入，可以依法自主用于区内以及境外的经营投资活动;
  • 自贸试验区内银行业金融机构基于真实需求和审慎原则，可以按照规定向境外机构和境外项目发放人民币贷款；
  • 鼓励自贸试验区内跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务。

根据《河南自贸区金融服务建设方案》，河南自贸区就跨境投融资具体政策如下：

表4 《河南自贸区金融服务建设方案》投融资政策

就上述跨境双向人民币资金池业务而言，《河南自贸区企业机遇》进行了细化介绍：

  • 准入条件：经营时间超过1年的境内、境外成员企业，若要组建双向人民币资金池，其营业收入需不低于5亿元和1亿元。
  • 净流入额度：净流入（出）的额度上限扩大为资金池应计所有者权益的100%。
  • 双向上限管理：企业跨境人民币资金净流出（入）额上限=企业资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数（暂定为1）。
  • 其他具体事项：可按照《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号文）执行。

此外，中国人民银行郑州中心支行对郑州片区、开封片区和洛阳片区分别发布了支持方案，支持当地优势产业融资，简要对比如下：

表5 中国人民银行郑州中心支行对三大片区特定产业投融资政策支持

（四）开放外汇和跨境金融结算服务

《河南自贸区条例》第二十九条规定，河南自贸区内可以实行下列跨境金融结算服务：

  • 实施适应内陆加工贸易、转口贸易、国际大宗商品交易、跨境电子商务等多种贸易业态的结算便利化措施；
  • 探索建立与自贸试验区发展实际相适应的本外币一体化账户管理体系，完善结售汇管理，便利市场主体大宗商品衍生品的柜台交易；
  • 鼓励跨国公司设立全球或者区域资金管理中心，放宽跨国公司外汇资金集中运营管理准入条件；
  • 简化经常项目外汇收支手续，自贸试验区内符合货物贸易外汇管理分类等级要求的企业，贸易收入无需通过待核查账户，可以直接进入经常项目外汇账户；
  • 自贸试验区内非金融企业可以按照规定开展资本项目外汇收入支付便利化业务，企业资本项目外汇收入用于境内支付使用时，无需事前提交真实性证明材料，可以按照规定在符合条件的银行直接办理；
  • 境外机构可以按照规定在自贸试验区内注册的银行开立外汇账户（外汇NRA账户），账户内资金可以结汇，结汇所得人民币资金境内使用。[6]

中国人民银行郑州中心支行对郑州片区、开封片区和洛阳片区分别发布了支持方案，支持当地优势产业办理外汇、结算业务，简要对比如下：

表6 中国人民银行郑州中心支行对三大片区特定产业外汇、结算政策支持

（五）引导融资租赁助力优势产业

《河南自贸区条例》第三十条第（一）款的规定，河南自贸区鼓励发展跨境融资租赁服务，鼓励自贸试验区内企业采用融资租赁方式开拓国际市场和引进国外先进设备，自贸试验区内金融租赁公司、融资租赁公司在向境内承租人办理融资租赁业务时，可以按规定以外币形式收取租金。第三十一条第（二）款规定，河南自贸区允许自贸试验区内租赁企业按照规定在境外开立人民币账户用于跨境人民币租赁业务。

1. 准入条件

就融资租赁企业准入而言，《河南自贸区企业机遇》中介绍，河南自贸区将开展内资融资租赁企业试点，对注册在河南自贸区内的内资融资租赁试点企业，不再需要国家部委审核，直接由河南省商务厅和河南省国税局审核。河南自贸区内设立内资融资租赁企业应满足以下条件：

  • 2001年8月31日（含）前设立的内资租赁企业，最低注册资本应达到4000万元（实缴到位），2001年9月1日（含）后设立的内资租赁企业注册资本（实缴到位）应达到17000万元；
  • 具有健全的内部管理制度和风险控制制度；
  • 拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁从业经验；
  • 近两年经营业绩良好，没有违法违规记录；
  • 具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景；
  • 核心业务突出、资金来源稳定、股权关系简单透明、诚信和纳税记录良好等。
2. 收取外币租金

就《河南自贸区条例》第三十条第（一）款提及的“外币形式收取租金”，《河南自贸区企业机遇》载明：河南自贸区内的金融租赁公司、外商投资融资租赁公司及中资融资租赁公司办理融资租赁业务时，如购买租赁物的资金50%以上来源于自身国内外汇贷款或外币外债，即可在境内以外币形式收取租金。此外，区内融资租赁类公司收取的外币租金收入，可以进入自身按规定在银行开立的外汇账户；超出偿还外币债务所需的部分，可直接在银行办理结汇。

3. 税收优惠

根据《河南自贸区企业机遇》的介绍，符合条件的融资租赁企业可享受税收优惠政策：对注册在海关特殊监管区域内的融资租赁企业，经国家有关部门批准从境外购买空载重量在25吨以上并租赁给国内航空公司使用的飞机，享受相关进口环节增值税优惠政策；进出口飞机等大型设备涉及跨关区的，在确保有效监管和执行现行相关税收政策的前提下，可以按物流实际需要，实行海关异地委托监管。

4. 洛阳片区金融租赁支持政策

《支持中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区装备制造业发展方案》为支持洛阳片区装备制造业转型升级，推出金融租赁扶助政策，支持洛阳片区内金融租赁公司、融资租赁公司开展成套、大型农机具、矿山设备等租赁业务；简化大型成套、大型农机具、矿山设备等大型融资租赁项目预付货款手续；探索厂商融资租赁业务模式，开展对大中型装备制造上下游产业链进行售后回租赁、直租、联合租赁等。

（六）鼓励跨境保险业务落地

《河南自贸区条例》第三十一条第（三）款鼓励自贸试验区内保险机构开展跨境人民币再保险和全球保单分入业务。河南自贸区关于保险业务的鼓励政策可见《河南自贸区金融服务建设方案》及《河南自贸区企业机遇》，以下内容供参考。

表7 河南自贸区保险相关鼓励政策

就郑州片区和洛阳片区而言，《支持中国（河南）自由贸易试验区郑州片区现代物流业发展方案》、《支持中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区装备制造业发展方案》分别就其优势产业给予政策扶持。请见以下：

表8 郑州片区、洛阳片区特色保险政策

（七）支持证券、期货等业务发展

1. 允许双向投资境内境外证券市场

就河南自贸区内证券业务而言，《河南自贸区条例》规定符合条件的单位和个人按照规定可以双向投资于境内外证券市场，企业的境外母公司可以按照规定在境内发行人民币债券。

就境内外资本市场而言，《河南自贸区金融服务建设方案》中指出，河南自贸区一方面鼓励区内企业在多层次资本市场融资，推动以中原股权交易中心为枢纽的区域性股权市场；另一方面，按照有关规定，放宽QFII投资额度上限，简化额度审批管理，对QFII投资资本金不设汇入期限要求，允许开放式基金按日申购、赎回，将锁定期从一年缩短为三个月。支持参与沪港、深港股票市场交易互联互通，采用人民币交收和结算，对单家机构不限制额度。鼓励和支持参与内地与香港证券投资基金跨境发行销售（基金互认），进一步拓宽跨境投资渠道。

就发行债券而言，除境外机构发行“熊猫债”外，《支持中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区装备制造业发展方案》明确指出支持自贸试验区内符合条件的物流企业在境外发行人民币债券，鼓励所筹资金在境外使用。对于所筹资金以人民币形式回流境内使用的，在其资金回流额上限内严格按照债券募集说明书的募集资金用途使用。

2. 依托郑州商品交易所，创新期货交易模式

《河南自贸区条例》第三十三条规定：“支持国内期货交易所在自贸试验区海关特殊监管区域内开展期货保税交割、仓单质押融资等业务，增加期货保税交割试点品种。支持郑州商品交易所拓展期货现货结合的综合业务平台功能，为仓单回购交易和场外期权等业务提供交易、结算服务。支持郑州商品交易所期货品种国际化、机构投资者国际化以及经营机构国际化，推进国际定价中心建设。”

就金融服务与金融创新而言，河南自贸区挂牌4年来取得了丰硕的成果，刺激了区内金融服务的创新，调动了区内金融机构的主观能动性。与《河南自贸区条例》中金融创新对应，自贸区内金融监管部门、自贸区法院亟待更新政策和明确司法对创新产品的态度。《河南自贸区条例》第三十四条亦明确区内金融监管机构应当在金融创新的同时，注重金融风险压力测试，建立适应自贸试验区发展需要的金融风险监管体系。我们建议河南自贸区内金融机构开展创新业务时严格遵循“了解你的客户”等展业原则，控制业务风险，并与金融监管机构保持联系，关注法律法规、司法判例动态，把握监管态度。我们将持续关注河南自贸区金融监管机构政策动态及法院判例，并与各位读者分享。如您有任何疑问，请随时与金杜律师联系。

[1] 河南省人民政府官方网站，《河南自贸试验区2.0版来了》，链接：http://www.henan.gov.cn/2021/04-14/2125629.html，发布时间：2021年4月14日，最后访问日期：2021年4月23日。

[2] 张晓君、胡劲草：《国际陆海贸易新通道跨境铁路运输规则现状、问题与完善》，载《国际商务研究》2020年第3期。

[3] 中国法院网，《全国首例铁路提单纠纷案一审宣判支持铁路提单合法持有人提取货物》，链接：https://www.chinacourt.org/index.php/article/detail/2020/07/id/5329865.shtml，发布时间：2020年7月2日，最后访问时间：2021年4月23日。

[4] 中国（河南）自由贸易试验区郑州片区官方网站，《多式联运 “一单制”来了》，链接：http://www.zzftz.gov.cn/qydt/1042.jhtml，发布时间：2018年3月20日，最后访问时间：2021年4月23日。

[5] 中国（河南）自由贸易试验区郑州片区官方网站，《河南自贸试验区建设给企业带来的发展机遇》，链接：http://www.china-hnftz.gov.cn/zwgk_details-934.html，发布时间：2018年4月23日，最后访问时间：2021年4月23日。

[6] 国家外汇管理局河南省分局2019年7月19日发布了《关于进一步在中国（河南）自由贸易试验区试点开展外汇创新业务的通知》，第一条规定：

  • 允许在自贸试验区内试点实施资本项目外汇收入支付便利化业务。
  • 允许自贸试验区内企业可在河南辖内任一银行办理境内直接投资基本信息登记、变更与注销手续。
  • 允许自贸试验区内非投资性外商投资企业在真实、合规的前提下，可按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资。
  • 允许自贸试验区内已确定选择“投注差”模式借用外债的企业，可调整为以跨境融资宏观审慎管理模式借用外债，一经调整不得变更。
  • 放宽企业跨境融资签约币种、提款币种、偿还币种必须一致的要求，允许自贸试验区内企业提款币种和偿还币种与签约币种不一致，但提款币种和偿还币种应保持一致。
  • 允许自贸试验区内企业的外债注销登记业务由河南辖内任一银行直接办理，取消企业办理该业务的时间限定。
  • 允许自贸试验区内企业开展跨国公司跨境资金集中运营管理业务，其上年度本外币国际收支规模由超过1亿美元调整为超过5000万美元，其余按照《国家外汇管理局关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发〔2019〕9号）办理。

[7] 比如为文化艺术品在馆藏、展览、运输期间因自然灾害或意外事故造成的直接物质损坏或灭失的风险、文化创意企业的产品开发上市风险、以及各类演艺活动、展览展示活动的意外伤害风险等，提供相应的保险保障和风险管理服务。