作者：胡耀华  张瑞睿 张远逸 公司业务部 金杜律师事务所

一、登记权概述

登记权（Registration Rights）是VIE架构股东协议（Shareholders Agreement）中常见的一种投资者权利，登记权条款规定了投资者在何种情况下有权要求公司登记其持有的股票。根据美国证券法律规定，一般而言，公司或股东向公众出售证券前，必须向SEC申请登记，否则不得向公众出售任何证券。因此，登记权条款的目的是使投资者能够在美国证券交易市场（包括但不限于纽交所、纳斯达克）自由交易其股票，实现退出。根据投资者是否有主动发起登记申请的权利，登记权可分为要求登记权（Demand Registration Rights）和共同登记权（Piggyback Registration Rights），两者有以下区别：

投资者行使登记权时，根据公司是否已完成IPO，可选择进行Form F-1或者Form F-3登记。其中，F-1通常用于公司IPO时的股份登记，F-3通常用于公司上市满一年后的股份登记，两者有如下区别：

二、登记权条款谈判要点

1. 要求登记权（Form F-1）

要求登记权条款是登记权条款的核心部分，其中的F-1要求登记权约定了投资者有权要求公司发起IPO的重要权利。投资者及公司在谈判时应重点关注以下要点：

2. 要求登记权（Form F-3）

投资者及公司在谈判时应重点关注以下要点：

3. 共同登记权

当公司主动公开发行证券募集资金时（包括但不限于IPO），投资者应当有权利共同加入，登记自己持有的股份。投资者及目标公司应重点关注以下要点：

4. 承销商相关条款（underwriter）

承销商在证券发行过程中有一定的自主判断权（reasonable discretion），可能影响投资者及公司的权利。投资者及目标公司应重点关注以下要点：

5. 登记费用

投资者及目标公司应重点关注以下要点：

6. 补偿条款（indemnification）

投资者及目标公司应重点关注以下要点：

7. 其他

考虑到公司有在美国之外的交易所上市的可能性，登记权条款还需要对若公司在美国之外的交易所上市的相关安排进行明确。

结语

登记权是投资者在美国资本市场实现退出的重要权利。同时，股份登记会对公司造成较大的费用、时间等负担。可以说，登记权条款的拟定是一门妥协和共赢的艺术。因此，我们建议投资者及公司与有丰富投融资经验的律师交流，考虑每一个谈判要点，在保证投资者顺利退出的同时，也保证公司成本可控，实现投资者与公司的互利共赢。