作者：胡耀华、张瑞睿，金杜律师事务所公司业务部
一、电商SaaS行业概述
(一) SaaS产业链
SaaS是Software-as-a-Service的简称，意为软件即服务，是指SaaS公司通过网络为用户提供软件服务。SaaS以能够实现数据存储、数据计算等功能的计算机基础硬件设施为前提，提供该等设施的服务模式被称为IaaS (Infrastructure-as-a-Service)。此外，SaaS需要在服务器平台等开发环境中进行开发，提供该等开发平台的服务模式被称为PaaS (Platform-as-a-Service)。SaaS是在IaaS和PaaS的基础上，向用户提供软件服务。
（图：SaaS产业链[1]）
（二）电商SaaS主要功能
电商SaaS是目标客户为电商卖家的SaaS。电商SaaS主要有进销存管理、订单管理、自动发货、自动补货、财务报表、销售分析、客户关系、广告推广、消息推送等服务功能（“服务功能”），帮助电商卖家决策和经营。
（图：电商SaaS常见服务功能）
（三）电商SaaS行业现状
近年来，电商SaaS行业发展迅速，2020年，电商SaaS代表性企业有赞收益同比增长55.8%[2]、微盟收益同比增长43.7%[3]。电商SaaS行业受到阿里巴巴、软银、高榕等资本的青睐，成为热门的投资领域。据不完全统计，截至2021年4月底，国内 SaaS 领域一级市场公开的投资融事件超 30 起[4]，其中有多起电商SaaS融资。仅2021年2月，国内共有12家SaaS服务商获得融资，总融资额超18亿元。其中，跨境电商SaaS领域短短半个月就有两家企业相继宣布融资[5]。
随着行业的发展，电商SaaS经营合规问题受到许多投资人和公司的重视。其中，关于电商SaaS是否需要《增值电信业务经营许可证》（“经营许可证”）的问题尤其令人关注。
二、电商SaaS常见经营许可证概览
《中华人民共和国电信条例》规定，经营电信业务必须取得经营许可证。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。具体的增值电信业务分类由《电信业务分类目录（2015年版）》（2019年修订）（“《目录》”）规定。
为实现服务功能，电商SaaS需要 (i) 抓取、处理和提供财务、订单、客户等数据信息；(ii) 协助电商卖家处理与消费者、快递公司等相关主体的交易事务；(iii) 向消费者发送短信、邮件等信息；(iv) 帮助电商卖家在电商平台、社交媒体等互联网空间投放广告。为提供前述服务，经过对《目录》的研究，结合我们投融资项目中遇到的问题，电商SaaS可能需要的常见经营许可证如下：
| 电商SaaS可能需要的常见经营许可证介绍 | ||
| 《目录》类别 | 经营许可证类型 | 业务模式 |
| B11 | 互联网数据中心业务经营许可证（“IDC证”） |
l 数据中心业务： 提供服务器、数据库等设备的放置、维护、管理、出租等服务 |
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l 互联网资源协作业务： 利用数据中心设备，通过互联网为用户提供互联网应用开发、部署、运行管理等服 |
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| B14 | 互联网接入服务业务经营许可证（“ISP证”） |
l 互联网接入服务业务： 连接业务节点与互联网骨干网 |
| B23 | 存储转发类业务经营许可证（“存储转发证”） |
l 语音信箱业务： 利用语音信箱系统，实现存储、提取、调用话音留言等功能 |
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l 电子邮箱业务： 提供电子邮件传输、存储、接收等业务 |
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| B25 | 信息服务业务经营许可证（“ICP证& SP证”） |
l 信息服务业务： 通过公用通信网或互联网提供信息服务 |
电商SaaS需要取得经营许可证的前提是向电商卖家提供经营性的增值电信服务。因此，分析电商SaaS是否需要取得经营许可证，关键在于分析电商SaaS向电商卖家提供的付费服务内容是否属于《目录》所描述的增值电信业务类型。
我们选取了以下电商SaaS公司作为研究对象：杭州光云科技有限公司（“光云科技”，科创板）、上海爱用股份有限公司（“爱用”，新三板）、厦门稿定股份有限公司（“欢乐逛”）、杭州美登科技股份有限公司（“美登”，新三板）、上海微盟企业发展有限公司（“微盟”，港股主板）、中国有赞有限公司（“有赞”，港股主板）（前述公司合称“研究对象”）。我们以研究对象的招股说明书、股票定向发行法律意见书、官方网站、工信部经营许可证查询结果和电话咨询工信部得到的意见为主要信息来源，对电商SaaS常见经营许可证进行分类分析。
三、电商SaaS常见经营许可证分析
（一）ICP证
ICP (Internet Content Provider) 业务指通过互联网提供信息服务的业务类型。电商SaaS主要通过互联网帮助电商卖家与消费者沟通、为电商卖家提供广告推广、同步订单、为电商卖家呈现财务数据、销售排名等服务。判断电商SaaS是否需要取得ICP证，关键在于判断电商SaaS的业务模式是否涉及电商SaaS公司自己提供有偿信息服务。
| ICP典型业务模式及常见场景 | |
| 典型业务模式 | 常见场景 |
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l 信息发布平台和递送服务： 建立并提供信息发布平台，并可向指定的终端递送信息 |
Ø 在线广告、视频网站、新闻网站、直播平台等平台网站 |
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l 信息搜索查询服务： 提供文本、图片等信息检索查询服务 |
Ø 百度、搜狗等搜索引擎 |
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l 信息社区平台服务： 建立社会化的在线交流信息互动平台 |
Ø 微博、在线论坛、知乎等社交平台 |
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l 信息即时交互服务： 通过客户端，提供即时收发消息、文件等信息（包括即时通信）服务 |
Ø 微信、QQ等即时通信软件 |
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l 信息保护和处理服务： 通过客户端，提供病毒查杀、垃圾信息拦截等服务 |
Ø 360安全卫士等杀毒软件 |
目前，典型的电商SaaS不提供病毒查杀等信息保护服务。就其他典型业务模式而言，如果电商SaaS依托电商平台和租赁的云服务器作为信息平台，进行信息的抓取、递送、分发，那么电商SaaS没有建立信息平台，不涉及信息发布平台和递送服务业务；如果电商SaaS不提供检索查询服务，则不涉及信息搜索查询服务；如果电商平台不建立论坛式的网络信息平台，不提供即时通信服务，则不涉及信息社区平台服务和信息即时交互服务。
以有赞为例，有赞SaaS产品能够为电商卖家提供在社交媒体平台直播和推广销售、在社交媒体平台搭建及管理店铺、多人员联动操作、消费者在线预约等服务。前述服务业务模式表面上与ICP业务一致。但是，前述服务并非由有赞自己提供，而是有赞通过与社交媒体平台、搜索引擎等多个线上平台合作，由合作平台向电商卖家提供。有赞SaaS产品业务内容是开发符合电商卖家需求的、具有新性能和新功能、能向电商卖家提供新的解决方案的软件。简而言之，有赞SaaS产品所提供的ICP服务实质上是由与其合作的第三方供应商提供，有赞SaaS产品向电商卖家提供的服务本质是整合了第三方供应商ICP服务的软件。因此，有赞SaaS产品自身不涉及ICP业务，不需要取得ICP证。
事实上，有赞以及与其业务模式相近的微盟，均未取得ICP证。
最近，有潜在客户拟进军电商SaaS行业，我们在了解该潜在客户拟开发的电商SaaS业务模式后，向工信部进行了电话咨询：拟开发的电商SaaS产品通过与电商平台合作，在电商平台推广电商卖家的店铺和商品。该产品还将通过电商平台，向消费者推送消息、分别向与电商卖家合作的供应商和快递公司发送补货和发货通知。另外，该产品会将电商卖家一定周期内在电商平台的消费者访问次数、销量、销售额等信息以图表形式展示给电商卖家。
工信部工作人员答复，在上述业务模式下，该潜在客户拟开发的电商SaaS产品向电商卖家提供的是软件自身的功能而非信息服务，不需要取得ICP证。但是，如果该产品的实际业务模式与拟开发的业务模式存在差异，涉及到信息服务，则需要ICP证。例如，就广告投放而言，协助客户在电商平台等第三方广告平台上发布信息和广告不需要ICP证，但如果在该潜在客户自己的或其开发的电商SaaS产品的网站上发布电商卖家的信息和广告，即使其他业务模式不变，也需要取得ICP证。
综上所述，在电商SaaS整合第三方供应商的信息服务功能，而不自己提供信息服务的情况下，电商SaaS向电商卖家提供的是软件而非信息服务，不需要取得ICP证。
（二）SP证
SP (Service Provider) 业务的信息服务内容与ICP业务的信息服务内容一致。二者的区别是，SP业务通过公共通信网（一般指移动通信网）而非互联网向用户提供信息服务。就电商SaaS而言，主要是其提供的向消费者发送短信服务可能涉及到SP业务。以研究对象为代表，典型的电商SaaS短信服务购买自第三方供应商。
| 研究对象SP业务相关情况 | ||||||
| 爱用 | 欢乐逛 | 光云科技 | 美登 | 微盟 | 有赞 | |
| 短信发送渠道 | 购买自预付类供应商与结算类供应商。 | 购买自短信渠道服务商，公司按月根据客户发送短信数量结算费用。 | 公司与短信供应商签订采购合同并约定合同期间内的采购单价。 | 支付宝（中国）网络技术有限公司。 | 短信包服务与第三方供应商合作。 | 购买自第三方供应商。 |
研究对象中，爱用、欢乐逛、微盟和有赞均未取得SP证。该等公司在经营中未受到通管局、工信部等主管机关的处罚，交易所和证券监督机构也未对其经营合规性提出质疑。因此，在电商SaaS向电商卖家提供的发送短信服务完全购买自第三方供应商的情况下，电商SaaS不需要取得SP证。
（三）IDC证
IDC (Internet Data Center) 业务分为两种类型，一类是数据中心业务，另一类是互联网资源协作业务。IDC业务的本质是为用户提供数据传输、存储、分析等功能（“数据处理”）。
虽然从表面上看，电商SaaS涉及订单、客户、财务、销量等海量信息的数据处理，但我们发现研究对象的数据处理服务均购买自阿里云、腾讯云等第三方供应商，电商SaaS及其公司自身并不具备数据处理的功能和能力。
| 研究对象IDC业务相关情况 | ||||||
| 爱用 | 欢乐逛 | 光云科技 | 美登 | 微盟 | 有赞 | |
| 数据处理基础 |
1. 借助Google公司的MapReduce的新兴分布式计算模式。 2. 目前公司关注于研究为云数据管理提供RDBMS和SQL的接口，如基于Hadoop子项目HBase和Hive等。 |
1. 基于LNMP的服务器架构。同时前端访问入口使用聚石塔的LSB技术。 2. 基于MQS的任务调度。 3. 基于Redis的缓存。 4. 基于网宿科技与阿里巴巴的主从CDN服务。 |
1. 租赁阿里聚石塔及阿里零售云； 2. 向电商平台采购API和云服务器进行指令交互和数据存储。 |
1. 阿里聚石塔ECS； 2. 阿里聚石塔SLB； 3. 七牛云存储CDN。 |
1. 主要使用腾讯云作为云端技术基础设施的云数据服务器和托管服务提供商； 2. 腾讯提供的云服务包括云计算服务和物理云数据库服务器。 |
1. 主要供应商为线上支付服务提供商及云服务器提供商； 2. 向第三方提供商购买云服务器及CDN服务。 |
因自身不从事IDC业务，研究对象均未取得IDC证。另外，经电话咨询，工信部工作人员答复不涉及IaaS和PaaS的纯SaaS业务，不需要取得IDC证。
综上所述，在电商SaaS在自第三方租赁云服务器等设备，完成软件服务所需的数据处理的情况下，电商SaaS不需要取得IDC证。
（四）ISP证
ISP (Internet Service Provider) 业务指为用户提供接入互联网服务的业务。经电话咨询，工信部工作人员答复，ISP业务有个人网络接入和平台网络接入两种典型业务模式。
| ISP典型业务模式及常见场景 | |
| 典型业务模式 | 常见场景 |
| 个人网络接入 |
l 宽带接入服务 l 拨号上网服务 |
| 平台网络接入 |
l 连接网站与服务器 l 实现在线应用与互联网的连接 |
典型的电商SaaS不会为电商卖家提供宽带接入、连接电商平台服务器等服务。相反，电商SaaS以电商卖家、电商平台等相关主体的网络连接畅通为前提，电商SaaS与ISP业务模式具有明显差异。研究对象均未取得ISP证的事实也印证了我们的理解。
因此，电商SaaS不需要取得ISP证。
（五）存储转发证
电商SaaS需要向消费者发送邮件、推送信息，以提供帮助电商卖家与消费者进行沟通等服务。表面上看，电商SaaS通过互联网提供了存储转发类业务。
值得注意的是，存储转发类业务不是简单地发送电子邮件等信息，还必须要提供存储相关信息的服务内容。如前文分析，以研究对象为代表的典型电商SaaS会与电商平台和第三方云服务器供应商合作，将数据存储在第三方云服务器中，其提供的消息推送等服务也是基于电商平台的权限开放，并未自行存储电子邮件等信息。因此，典型电商SaaS不涉及存储转发类业务。研究对象均未取得存储转发证。
此外，经电话咨询，工信部工作人员答复需要存储转发证的公司很少见，其针对的是搭建类似网易邮箱、QQ邮箱等系统，为客户提供相关服务的业务模式。因此，存储转发类业务的关键在于存在存储电子邮件等信息的系统。
综上所述，在不搭建邮箱平台的情况下，电商SaaS不需要存储转发证。
四、结语
必须取得经营许可证的前提是经营主体以增值电信业务为服务内容向用户收取费用。因此，分析电商SaaS是否需要经营许可证，关键是要分析电商SaaS向电商卖家收费是基于软件功能还是增值电信业务服务。我们建议电商SaaS公司与有经验的律师一起梳理公司开发的电商SaaS业务模式，保证合规经营。
[1] 光云科技《招股说明书》，第1-1-191页。
[2] 有赞2020年年报。
[3] 微盟2020年年度业绩公告。
[4] 《再获 6600 万美元融资，资本为何青睐这家 SaaS 企业？》，雨果网，2021年04月25日。
[5] 张超，《有赞、微盟1年多涨8倍背后：资本和2000家企业豪赌SaaS！谁能赢？》，全天候科技，2021年03月07日。