作者:王兴华 黄玲 刘宁 韩李相依 张键

所有权和经营权的分离是现代公司结构的典型特征,如何降低代理人成本是现代公司治理的核心问题。公司治理追求的核心目标之一即是让董事会作为公司股东的代理人,保持公司的高效运营但又同时对股东负责。以特拉华州普通公司法为代表的美国公司法治通常将管理公司的广泛权力赋予给公司董事会,即所谓的董事会中心主义,但同时也设定了董事的“信义义务”(fiduciary duty),要求其在履行管理职责时,谨慎勤勉并以公司及股东的利益为先。

本文将从并购交易的视角切入,探讨在美国公司法治下,信义义务如何厘定董事自由裁量的范围、构建公司治理中的权责一致体系,进而探讨信义义务如何在宏观上规制公司并购交易的市场规则、提高市场的运行效率。

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