作者：史留芳 王姝媛
公司解散后、申请注销前，必须进行清算。但公司解散后并不会自动转入清算阶段，二者之间需要清算义务人制度作为衔接工具。清算义务人，就是那个负责按下清算程序启动键的人。
之前，公司法层面没有对清算义务人进行明确规定，根据司法解释等相关规定，有限责任公司的清算义务实质上交给了股东，股份有限公司则交由控股股东与董事。本次公司法修订对清算义务人制度进行了重大调整，明确将各类公司的清算义务人统一为“董事”，股东已不再是清算义务人。
本文将在梳理清算义务人制度沿革的基础上，聚焦现有新规，讨论该制度下董事的义务边界和责任承担。需说明的是，公司清算可分为破产清算和解散清算，而解散清算又进一步分为由公司自行组织的普通清算、由法院强制介入的特别清算。本文所讨论的公司清算仅限于解散清算情形下的普通清算程序。