作者：徐向东 查春蕾 丁晓雯
股权的投资属性决定了股权的流通性，通过转让股权获得投资收益是股东的重要权利，因此股权自由转让是公司法的基本原理。而有限公司的人合性特质决定了其有限制股东转让股权的需求，毕竟公司的设立时的各股东往往志同道合，然若一概允许股权自由转让，难以保证新入股东与原股东间仍能和睦共处、协作经营。可见，股权的流通性与有限公司的人合性往往不能和谐共生，在二者冲突时，必须做出取舍，从而在二者间求得平衡。
一方面，公司法规范在共性的层面尝试在二者间求得平衡。如2005年《公司法》第71条规定了“人头多数决”与“优先购买权”，从而兼顾人合性与流通性；新《公司法》第84条取消了“人头多数决”，但也保留了其他股东的优先购买权；另一方面，为尊重公司的个性，自2005年《公司法》始，公司法即允许公司章程对股权转让“另有规定”。然而长久以来，对该授权性规范的理解与适用在理论与实务界均存在着巨大争议。“另有规定”须遵循何种程序、何种内容可“另有规定”、“另有规定”的限度与边界为何，均是亟待解决的问题。